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蒙金战争进入第二阶段。
自中都失陷后，河北、河东、山东等路州县不断遭到蒙古军的攻击、抄掠，金朝已无力控制。
各地土豪纷纷结寨自保，招募武装力量。
他们或接受金朝官职，为之守土抗蒙；或投附蒙古，帮助木华黎攻城略地。
木华黎建行省于燕云，率刘伯林、石抹也先、耶律秃花、史天倪等攻取河北、山东诸州县，下蠡州（今河北蠡县），破大名府，东定益都、淄（今山东淄博市南）、登（今山东蓬莱）、莱（今山东掖县）、潍（今山东潍坊市）、密诸州。
易州武装地主张柔抗蒙兵败后归降，木华黎使其仍居金所授经略使职。
张柔率所部连下雄、易、安（河北安新县）、保（今河北保定）诸州，与效忠于金朝的武装地主武仙在河北对抗。
木华黎统军自西京由太和岭（太行山）入河东，连下太原、忻、代、泽、潞等州。
十三年（金兴定二年，1218），再下石（今山西离石）、隰（今山西隰县）、岢岚（今属山西）、绛（今山西新绛）等军州。
不久，依附于金朝的武装地主郭古代风景画鉴赏文振、张开、胡天作等又相继收复太原、平阳（今山西临汾）；在河北，藁城武装地主董俊与张柔合力击败武仙，进据真定。
十五年（金兴定四年，1220），金封王福、武仙、郭文振、胡天作等九人为公，兼经略使，使之分疆守土，在河北、河东与蒙古军和附蒙的汉人武装势力对抗。
武仙为恒山公，知真定府事，在金末九公中实力最强。
这一年，木华黎回军河北，自燕南下，至满城（今属河北省），在董俊、史天倪所统汉军的配合下，击败武仙。
仙穷蹙降蒙，与史天倪同守真定，为河北西路兵马副元帅。
蒙古军入山东，前同红袄军一起降宋的武装地主严实以所据彰德、大名、磁、沼、恩、博、滑等州三十万户迎降，并助木华黎攻取曹、濮、单等州，大大加强了蒙古对河北、山东地区的控制力量。
十六年（金兴定五年，1221），木华黎再人山、陕，石天应、史天祥和西夏兵五万从，他们入葭州（今陕西佳县），嘲绥德（今属陕西省），进逼延安，设伏大败金知延安府事完颜合达，徇洛州，克鄜州（今陕西富县）、坊州（今陕西蚓陵），又东渡黄河，再取隰州。
十七年（金元光元年，1222），再下太原、平阳，取河中（今山西永济）。
皆设寓置守。
木华黎再次渡河而西，取同州（今陕西大荔）。
下蒲城，径趋延安。
金京兆行省完颜合达拥兵二十万固守；攻之不下，遂分麾下兵屯守。
另遣兵断潼关，击风翔，又不下，乃驻兵渭水南，徇凤州（今陕西凤县，）后渡河东还。
十八年（金元光二年1223）三月，木华黎死于河东闻喜（今属山西），其子孛鲁袭职。
十二月，金宣宗死，哀宗完颜守绪即位。
孛鲁于元太祖十九年（金哀宗正大元年，1224）攻克银州（今陕西米脂西北），命蒙古将领驻守要害。
当蒙古军主力进攻山、陕之际。
河北东西、两路的局势又发生了变化。
二十年（金正大二年，1225）武仙杀都元帅史天倪，叛蒙归金；降宋的红袄军首领彭义斌，受宋官任大名路总管，占据了严实控制的大部分地区。
四月，围严实于东平。
城中食尽，严实被迫与之约和。
彭义斌又西向与武仙联兵取真定。
史天倪之弟史天泽袭都元帅职，与蒙古军将领肖乃台合兵反攻真定。
严实也暗结蒙古孛里海军合击彭义斌。
彭义斌被俘，武仙败走，真定复为蒙古势力所据，严实所失州县尽复。
至此，金山东、西路，河北东、西路，河东南、北路基本上为蒙古军和降蒙的汉人武装地主所控制，山东东路则为降宋的红袄军首领李全的势力。
二十一年（金正大三年，1226），木华黎弟带孙统蒙古军与严实的汉军围李全于益都，孛鲁也领兵入齐，遣人招降李全。
第二年夏，李全城中食尽，出降，山东东路尽入蒙古。
这一时期，木华黎、孛鲁所统蒙古军约二万人，在河北、山东陕三线作战，兵力显然不敷分派。
河北东、西路和山东西路主要依靠武装地主史天倪兄弟、严实父子和董俊父子的兵力。
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