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糜竺、孔融及关羽、张飞等皆纷纷劝刘备接替陶谦治理徐州。
刘备苦苦推辞说：“诸位欲陷我于不义吗？”
陶谦推让再三，见刘备终不肯受，便说：“如您必不肯受，那就请暂驻军近邑小沛，以保徐州，如何？”
众人也都劝刘备留驻小沛，刘备方始同意。
不久，陶谦染病，日渐严重，便派人以商议军务为名，把刘备从小沛请来徐州。
陶谦躺在病榻上对刘备说：“今番请您前来，不为别事，只因老夫病已垂危，朝夕难保；万望您以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫死亦瞑目！”
刘备说：“可让您的二位公子接班。”
陶谦说：“其才皆不能胜任。
老夫死后，还望您多加教诲，千万不能让他们掌握州中大权。”
刘备还是辞让，陶谦便以手指心而死。
陶谦死后，徐州军民极力表示拥戴刘备执掌州权，关羽、张飞也再三相劝。
至此，刘备才同意接受徐州大权，担任徐州牧，不但博取仁义忠厚之名，而且还赢取了民心。
刘备之所以三辞徐州，是出于对当时情势的清醒认识。
当时的徐州正处于四战之地，野心勃勃的曹操正虎视眈眈。
一旦接管，兵锋相向自不待言。
此外，邻近的军阀如袁术、吕布、袁绍之辈都在觊觎着具有重要战略意义的徐州，怀有兼并野心，这些都是潜在的危险。
由此可见，当时的徐州并不是一颗好吃的果子，弄不好就会有惹火烧身的危险。
即使徐州牧陶谦真心相让，其部下能否心悦诚服？都是很现实、很严重、很迫切的问题，不容刘备不顾虑！
当然，具有重要战略地位的徐州，对于刘备来说，毕竟具有巨大的诱惑力。
因而陶谦一死，在外有北海相孔融的支持、内有糜竺及徐州军民的广泛拥戴的情况下，刘备便不失时机地同意接替陶谦任徐州牧，将徐州据为己有。
赢得人心，遣徐孝母
在赢得人心方面，刘备也常常高出别人一招。
例如，在曹操率军欲取荆州，派曹仁等将领带三万兵马向新野进攻的时候，面对十倍于己的敌人，刘备听取了徐庶的计谋，接连两次把曹军打得丢盔弃甲。
损兵折将之后，曹操断定刘备定有高人辅佐，经打探得知是徐庶。
曹操便决定把徐庶揽到自己这边来，他知道徐庶为人忠孝，幼年丧父，现只有老母在堂无人侍奉，便差人将徐母骗至许昌，令徐母写信招降徐庶。
遭到拒绝之后，曹操又伪造徐母手笔，写了封信送至新野，叫徐庶赶来伺候左右。
孝顺的徐庶见到信后，哭着向刘备辞行。
正在为得到徐庶这位精通兵法的军师和知己而信心倍增的刘备，深知徐庶此去很可能再也无缘相见，这样一位出色谋士的离去不仅是自己成就霸业的损失，而且徐庶很有可能成为曹操的左膀右臂。
但是，善体人心的刘备也知道要拉拢人才首先要尊重人才，自己只能做以仁感人的君子，而不能作强夺的小人，于是刘备不仅没有强留，反而流泪劝慰徐庶：“子母乃天性之亲，不必以备为念。”
孙乾等人对刘备说：“徐庶是天下奇才，又知我军虚实，今天若放他走，必为曹操所用，不如留住他，若曹操杀其母，他必为母报仇，尽全力敌曹操。”
刘备忙说：“不可！
使人杀其母，而吾用其子，不仁也；留之不让去，以绝其子母之道，不义也。
吾怎可作不仁不义之事。”
第二天，刘备备酒为徐庶饯行，二人相对而泣。
马至长亭，刘备又下马相送。
刘备的这些行动，深深令徐庶感动，当即向刘备表示，此去曹营，纵使曹操相逼，也绝不为其献谋划策。
刘备又谆谆叮嘱徐庶到曹操那里以后尽心侍奉老母，勿以自己为念。
徐庶挥泪上马的同时，告诉刘备，他有一好友，住在襄阳城外20里的隆中，此人有经天纬地之才，正好可以为刘备出谋划策。
刘备高兴地请徐庶为之引荐，徐庶却说：“这位朋友生性淡泊名利，除非您本人亲自前去邀请，不然，他是不会主动求仕的，您当亲往拜访。”
说罢疾驰而别。
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