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第七南非侦察营（装甲车）
第十一印度步兵旅
第二百零一警卫旅
第三十二陆军坦克旅（第四营和第七营）
第二和第三南非野战炮炮兵团
第二十五野战炮炮兵团
第六十七和六十八中型炮炮兵团
※ ※ ※
6月16日，即仅仅在停歇了两天以后，隆美尔重新发动进攻。
在一系列的猛烈进攻之后，他拿下了阿德姆、贝尔汉穆德和阿克鲁马。
6月17日，他在西迪雷泽格击败了我们的第四装甲旅，使他们只剩下了二十辆坦克。
到19日，托卜鲁克已被包围，并且，在补充坦克赶到以前，一直没有有效的装甲部队从外部来支持或援救那里的守军。
6月20日上午六时，敌人用大炮和俯冲轰炸机对第十一印度步兵旅所据守的托卜鲁克环形阵地东南部展开了猛烈的轰击。
半个小时以后，进攻开始了。
他们以第二十一装甲师为先导，以第十五装甲师支援第二十一装甲师，并会同意大利装甲师和一个摩托化步兵师，展开了进攻。
由于我们自己在托卜鲁克外围的装甲部队这时已被消灭，隆美尔就得以把他的全部力量投入这一次打击。
印度旅中的一个营，由于据守的是一个防御力量最薄弱的地区，受到了最大的压力。
进攻开始以后不久，敌人就从他们那里突破并深入进去。
由于我们的空军已经撤退到距离很远的飞机场，我们也无法用战斗机来掩护部队。
克洛普将军命令他的坦克部队和一部分科尔斯特里姆警备队进行反攻。
由于这次反攻是仓促组织起来的，并且发动的时间也先后不一，结果遭到了失败。
残余的英国坦克均被逐到一个巨大的锅形的地带。
这个地带位于叫作，“国王十字碑”
的一个公路交叉点的东南；残余的印度部队正在该地同敌人决一死战。
但是他们的努力是徒劳的。
到正午，我们的坦克损失得只剩几辆了，而且我们的支援炮台也已沦入敌手。
敌人的坦克分头向西向北推进，但其主力却直趋“国王十字碑”
。
下午二时，隆美尔本人到达了那里。
他命令一部分兵力直接进攻托卜鲁克。
这部分兵力虽然在我方的炮击下受到严重的损失，但在下午三时三十分就进抵索拉罗山脊，下午六时，到达托卜鲁克近郊。
另一部分兵力被派到“国王十字碑”
正西，沿着山地向皮拉斯特里努前进。
他们遭遇到警卫旅的迎击；警卫旅在这里布防很仓促，因为我们未料到他们从这个方向攻进来。
在炮兵大力支持下的警卫旅，于整个下午和晚间进行了激烈的战斗，同时也受到了严重的损失。
有些地方已经落到敌人手里，旅部也被敌人占领了，但傍晚时分，敌人已被迫停止前进。
形势很危急。
环形阵地的西线和南线还完整无损，守卫极左端的廓尔喀部队也正在坚持作战，不过，托卜鲁克要塞的大部分已被敌人占领了。
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