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及后北府兵将领刘牢之倒戈相向，王恭因而败死；桓玄与杨佺期进至石头，迫使司马元显回防京师，并命丹阳尹王恺守石头城。
刘牢之率北府军入援京师，桓玄与杨佺期畏惧，撤回荆洲，由此与朝廷军对峙。
司马道子对刘牢之道：不如利诱桓玄和杨佺期，令二人倒戈攻击殷仲堪，则其盟自散。
于是诏命以桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，而贬殷仲堪为广州刺史。
殷仲堪大怒，命桓玄、杨佺期率兵进攻建康。
桓玄、杨佺期不从，决定接受朝廷任命。
于是殷仲堪大惧，开始撤军。
杨佺期部将刘系先行撤退，桓玄遂狼狈西退，直至浔阳追上殷仲堪。
殷仲堪既失荆州刺史，需倚桓玄为援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次据势相结。
因桓玄家世声望，殷仲堪与杨佺期共推其为盟主，遂相约皆不受朝命。
司马道子见此大为恐惧，唯有下诏安抚，并命殷仲堪复任荆州刺史，请求和解。
众人于是受命，各自引军返回驻地。
征虏将军胡藩谓殷仲堪道：某观桓玄反复无常，将军崇待太过，此非长久之计也。
殷仲堪不听其劝。
胡藩知其必败，因内弟罗企生时任殷仲堪功曹，便劝内弟道：今殷使君倒持戈矛，以柄授人，迟早必受其祸；弟不早去，悔无及矣！
罗企生深以为然，遂向殷仲堪辞职，与姐丈胡藩同还江东。
由此晋朝诸侯各怀异志，均有反叛朝廷，扳倒司马道子父子之心，司马道子犹然不知。
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镜头转换，按下东晋，再说后燕。
燕帝慕容垂驾坐中山，见丁零等一班老臣相继而亡，心中不胜悲怆；乃召慕容农为侍中、司隶校尉，以高阳王慕容隆为都督幽、平二州诸军事、征北大将军、幽州牧。
又令建留台于龙城，以慕容隆录留台尚书事。
以护军将军平幼为征北长史，散骑常侍封孚为司马，并兼留台尚书。
此时鲜卑贺兰部贺讷、贺染干兄弟为争本部之众而生内乱，后燕主慕容垂及匈奴铁弗部刘卫辰皆欲染指，极力与北魏代国争夺对贺兰部控制权。
太元十五年，刘卫辰派军攻打贺兰部，被代主拓跋珪出兵击退，迁母舅贺讷及其部众于代国东境，与后燕毗邻。
慕容垂乘机对贺讷软硬兼施，诱逼其叛代降燕，许封其为归善王。
贺讷因自己本为鲜卑同族，意欲从之。
贺讷弟贺染干闻讯，嫉其兄飞黄腾达，欲谋攻杀，取而代之。
太元十六年正月，贺染干与贺讷举兵相攻。
拓跋珪闻说二舅内讧，不胜之怒，遂请后燕主起兵讨伐之。
后燕主慕容垂遂遣镇北将军兰汗率兵，大破贺染干于牛都。
六月，慕容垂又遣赵王慕容麟率军攻击贺讷，生擒贺讷于赤城，降其部众数万。
慕容垂命释放贺讷，还其部众，使其复归于牛川原地，而徙贺染干及其部众于中山。
二部虽然解纷，但由此不和。
燕建兴七年，春三月。
燕主起兵五万，往击翟魏国主翟钊，伐其不臣之罪。
翟钊大惊，自率军一万前来抵敌，又遣使求救于西燕主慕容永。
慕容永得书，问计于群臣。
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