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便在此时，楚顷襄王熊横动用举国财力，欲从巴蜀修筑栈道，以进攻夜郎。
但因工程险恶、民工逃跑严重，两年不能成功。
后遣庄豪为将，自沅水泛舟西伐夜郎；又从沅水转濞水，兵入且兰国。
夜郎未下，楚国国力已衰。
楚顷襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完当时为质于秦，闻说父死，便在太傅黄歇周密筹划之下，逃回楚国就位，是为楚考烈王。
因感激太傅拥立大功，拜为令尹，并赐封地于申，号为春申君。
黄歇自为楚国令尹，明智忠信，宽厚爱人，亦以礼贤下士、养客辅国闻名于世，并与赵国平原、魏国信陵二君往来交好。
春申君向北兼并邹、鲁，用荀卿为兰陵令，修举政法，练习兵士，楚国渐有起色。
秦王闻说楚考烈王即位，便即发兵攻楚，以观其态度。
令尹黄歇为息兵养战，卑辞求和，割让州陵（今湖北咸宁）给秦。
秦国由此不复有南顾之忧，兵锋又指三晋。
因命白起为帅，发兵大举攻韩，攻取野王，断绝上党通往韩都之路。
白起继伐上党，围而不攻，以待伏击韩国援军。
韩王闻报，知道上党难守，遂传令将其军民撤还国内，将上党弃于秦国。
上党郡守冯亭不肯奉命，聚其僚佐计议对策。
冯亭：秦据野王，则上党非韩所有，已成定局。
若依公等之计，若其奈何？
众僚：战之必败，不如举城降秦。
冯亭：我谓不然。
与其降秦，不如降赵。
众僚：却是为何？
冯亭：若是降秦，此后便为秦民，是叛晋国之祖也。
赵虽属异国，但亦出于三晋，与韩国本是一家。
且我举城降赵，秦王必将移兵向赵；赵受秦兵，是必亲韩。
韩、赵同患，可以联手御秦，不亦可乎？
众僚：郡守英明，我等智不及此也。
计议已定，冯亭乃遣使赍持降书，并上党地图，前至邯郸，向赵孝成王求降。
赵王：上党既然不能抗秦，降我赵国为何？
上党使：韩王不能守上党，将欲弃之于秦。
吏民皆愿降赵，不欲为秦奴。
且本郡有城邑十七，愿皆入于赵国，于赵岂非大大有利？
赵王：依卿所云，此话倒也不错。
上党使：既是如此，便请大王发兵往救。
若再延挨，事不及矣。
赵王贪其十七城，以为巨利，遂遣老将廉颇为统帅，发兵往取上党。
平阳君赵豹谏道：无故之利，谓之祸殃。
秦蚕食韩地，拔野王，绝上党之道，自以为掌握中物。
一旦为赵所有，秦王岂能甘心？且冯亭不入地于秦，而入之于赵者，是为嫁祸之计，以舒韩国之困也。
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