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再说诸葛亮一边疗养身体，病情好转后一边抓紧操练人马，教将士练习八阵法，时刻准备打仗。
魏建兴八年七月，魏国主将曹真的病也己治愈，他急着领兵四十万，诈称八十万大军来讨伐蜀国。
不料曹军刚进入蜀地，却天降连日大雨，曹真不敢轻率冒进，只好无攻而返，下令退兵。
诸葛亮却利用曹军退兵的机会，命大将魏延、张嶷等去占领祁山等有利地形，以争取主动权。
再说曹真、司马懿指挥退军，曹真说他认为蜀军定趁机追赶过来，司马懿却说蜀军不会追来，天睛后必欲占据祁山以争取主动。
曹真说不相信司马懿真能料事如神，二人于是就此打赌，看谁说的准。
不料有一倒霉的偏将正自埋怨天时不利，听见主帅曹真与司马懿在打赌取乐，禁不住说了几句不满的话。
司马懿听见大怒，要处死这偏将，偏将拒不承认说过的话，司马懿抓他的同伴士兵对证，偏将无法再抵赖，被司马懿处死，下令继续退兵。
却说魏延、张嶷等听令取道箕谷向祁山挺进，参谋邓芝过来传令，提防有伏兵，不可轻进。
但魏延他们却偏不听信诸葛亮，还笑他胆小多疑，自引兵继续向前行进，行不数里，结果真的遭到魏兵伏击，幸援军及时赶来，打退魏兵。
魏延他们方信诸葛亮料事如神，懊悔自已不听指挥。
邓芝回来向诸葛亮复命，反映了魏延他们不听指挥。
诸葛亮说魏延长有反骨，久后必反，现暂时还用他，须小心提防。
诸葛亮再命邓芝回头去安抚魏延他们，防其生变。
一面继续安排人马，对付魏兵。
再说曹真与司马懿打赌，司马懿果然赢了，魏兵被诸葛亮安排伏兵打败，曹真被气成病卧床不起，司马懿劝慰他勿将输赢放心上，但无济于事。
诸葛亮得知曹真病危，于是派人送去一书信给曹真，羞辱了他一番，曹真阅信后被气得当即身亡！
魏主安葬了曹真后，催促司马懿下了战书，与诸葛亮决战，誓要报仇。
诸葛亮接受搦战，魏、蜀双方于祁山下河岸开阔处布阵开战。
先是司马懿骑高头大马，与乘坐于四轮车上，手摇羽扇的诸葛亮，互相斗嘴舌辩劝降。
司马懿辩不赢诸葛亮，恼羞成怒，提出要与诸葛亮斗阵法，结果又被诸葛亮的“八卦阵”
打败，于是撤退回营，挂起免战牌，坚守不出。
再说司马懿正感到无计可施的时候，蜀军负责运送粮草的都尉苟安触犯了军纪，受到处罚，苟安怀恨在心，去投降了司马懿。
司马懿心生一计，就命苟安回蜀国朝廷中去造谣，说诸葛亮在前线打了胜仗要称王了！
这些谣言越传越邪乎，后主听了信以为真，很害怕，奸臣趁机要求宣诏诸葛亮回来，以便控制他，这样他就不能反了。
后主听了，于是派天使去宣诸葛亮回朝。
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