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马谡死后，诸葛亮想起先帝刘备临终遗言，嘱曰马谡言过其实，不可大用。
诸葛亮懊悔莫及地痛哭起来。
后来，陆逊在石亭打败曹军，又派人送信给诸葛亮，要求两家和好，共同抗曹。
孔明正欲出师伐曹，忽报老将赵云逝世！
孔明料理完赵云后事，即上表出征，起三十万精兵，以魏延总督前部先锋，浩浩荡荡而来。
诸葛亮命大将魏延率先攻打魏国的陈仓，陈仓大将郝昭早有准备，坚守城池，魏延久攻不下。
忽一人自告奋勇，请求去说郝昭投降。
诸葛亮见是小将靳祥，问他有无把握？靳祥称他与郝昭是好友，他有把握。
诸葛亮于是暂停进攻，命靳祥去说降郝昭。
但郝昭不念旧情，非但不被靳祥说动，反而赶他出去，扬言不怕诸葛亮！
靳祥只好回来见诸葛亮，如实相告。
诸葛亮大怒，于是下令继续攻城。
蜀军架设云梯，想强攻，想不到被郝昭用火箭射退了！
蜀军又想用铁甲车撞城，又被飞石破了！
蜀军想挖地道偷袭，又被破了！
诸葛亮大惊，正在此时，魏将王双领兵过来增援，大战蜀军，蜀军被打死数将，大败而退。
诸葛亮出师不利，与姜维商议计策。
姜维献计道：“让我回魏去诈降，骗他里应外合，曹真必然信以为真，可见机行事。”
诸葛亮于是一面暗派人攻袭祁山敌营，一面令姜维去诈降。
姜维先派人送去降书给曹真，称姜维来降，曹真果然信以为真，欲照姜维所说里应外合，偷袭诸葛亮。
曹真的部将费耀疑姜维有诈，提出让他先去接应。
曹真于是给他五万兵接应姜维。
且说费耀果然中计，按姜维说的里应外合，领兵接应姜维，却遭到蜀军伏击，费耀兵败身死。
曹军惨败，主将曹真想退兵，与司马懿商议计策。
司马懿说蜀军粮草不继，利在速战速决，不如坚守一月，以静待动，静观其变，待他退兵，可活捉诸葛亮！
曹真依计而行。
将近过了一月，曹真见诸葛亮粮食将尽，于是命部将孙礼假意以运粮为名，车内准备好火炮等，诸葛亮必然劫粮，即以火攻打败他，生擒诸葛亮！
但是诸葛亮将计就计，他看出孙礼此计，是想让他来劫粮烧车，孙礼好趁蜀军营寨空虚，率兵去袭营捉诸葛亮。
诸葛亮调兵遣将，一面命关兴、张苞各领一军埋伏在孙礼营寨附近，准备袭营，一面安排马岱领三千兵伏击孙礼，布下天罗地网，孙礼在劫难逃。
却说孙礼依曹真之计而行，倾巢而出，粮车已推出营寨，浩浩荡荡，来到西山前停下。
山上安排了伏兵，就等蜀军来劫粮，将其消灭在山下。
但诸葛亮早已安排大将马岱，于曹军车仗风头上方点火，一时火光冲天！
孙礼见到火起，以为是火号，即率军来劫蜀营，被埋伏的蜀将马忠、马岱内外夹击，曹军大败，营寨早被偷袭，孙礼等残兵败将都逃回到曹真的大本营去了。
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