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曹操得知刘备连结东吴，招贤纳士，与曹操相抗衡，曹操于是准备南征讨伐刘备，但担心他离开许都后，西凉马腾英勇，素有对曹操不忠的传闻，会趁机来偷袭许都。
曹操举棋不定，聚集众谋士商议良策。
谋士荀攸献计：不若加封马腾为征南将军，令讨伐刘备，骗入京师除之。
曹操依其计而行，传诏马腾入京。
马腾是汉伏波将军的后裔，官拜征西大将军，却曾是反对曹操的人，曹操对其深有顾忌。
马腾接到诏令，与家人商议此事，都不免怀疑曹操会加害马腾，为他担忧。
马腾之子马超勇武过人，提出想与其父马腾杀入京城造反，消灭曹操。
马腾没有同意马超的建议，叫马超留下来守西凉，说这样曹操见马超守西凉，会顾虑到马超报复，不敢加害马腾。
马腾让其次子马休等同行。
曹操常常不按常理出牌，我行我素，因而时胜时败，对这种人不可不防。
但是马腾此行正是低估了曹操，结果还是遭到暗算。
马腾他们中了曹操的埋伏，全部遇害身亡！
马超得知其父马腾等人均被曹操所害，于是与马腾义兄镇西将军韩遂，率领二十万大军，攻打曹操报仇雪恨。
马、韩二将勇猛异常，无人能敌，马家军势如破竹，攻城略地，马超攻破长安城，又来攻打潼关，曹军败退！
潼关告急，曹操命曹洪、徐晃先带兵一万前去增援，十天内不可有失，否则全都要处死！
过十天曹操亲率大军前往增援。
曹洪、徐晃遵命，带兵到潼关，取代败将钟繇守城。
马超见潼关高挂免战牌，坚守不出，于是天天在城下辱骂曹洪他们，想用激将法使曹军出战，但曹军始终不予理睬。
到了第九天，曹洪在城楼上发现，城门外马超的军队懒散地睡卧于地，像是十分疲惫的样子。
“岂有此理！
马超小儿，欺人太甚！
欺我军中无人乎！”
曹洪终于忍不住了！
说着率三千兵杀下关来！
曹洪武艺高强，又岂把马超放在眼里！
徐晃屡劝曹洪，曹洪总是不爱听。
此刻徐晃正在关上检查粮车，得知曹洪出城去战马超，大吃一惊，慌忙领军过来，欲劝说曹洪回去。
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