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当他们抵达必经的三滩川大桥时，几名美国士兵正叼着香烟，懒散地站在桥头闲聊，丝毫没有察觉到危险。
美军误以为是友军，志愿军战士甚至大摇大摆地走上前去，和他们打招呼。
顺利过桥后，4连继续沿主干道向北推进，悄然接近美军骑兵第8团第3营营部，随后突然发动猛攻。
转瞬之间，志愿军战士已经冲入军营，猛烈的火力瞬间倾泻而出，主力部队也从四面八方发起全面进攻。
曾经自负的美军大兵很快抵挡不住，开始沿着公路仓皇逃窜。
而在他们身后，一路上是衣着单薄的中国士兵，肩扛着并不精良的武器，用脚板奔跑在冰冷的异国大地上，追击着美国人的汽车。
志愿军战士们甚至勇敢的冲进美军车队，与人高马大的美军展开白刃战。
志愿军老兵赵顺山回忆说，当时他与战友于世雄、田有福一起和美国兵扭打起来，美国兵用手枪向于世雄腹部一枪，愤怒的赵顺山则用洋镐狠狠地敲进美国兵的脑壳。
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仅仅几个小时，39军就旋风般席卷了云山外围阵地。
一阵激战过后，美国人丢了城外所有阵地，开始向云山城内狼狈逃窜。
这时才发现打的是美国人，而且还是美军王牌骑一师！
吴信泉掂量了一下，对政委徐斌州说：?“吃肉啃到了一块硬骨头，怪不得火力这么强，原来是美国人的王牌军。
继续给我打，老子才是王牌！”
徐斌州听到以后，也十分激动：?“出国的第一仗，就与美军王牌干上了，真是好运气，应该告诉战士们，充分发扬咱们39军近战夜战的本事，和不怕死的革命精神，先从气势上压倒敌人！”
战士们英雄豪气更盛，一个个喊的震天响：?“它是王牌，老子就是王中王，专克狗日的王牌军。
就是三头六臂，也要拔下你的角来!”
39军的3个团从东、西、北3个方向，先后攻入云山市内，与美军展开了短兵相接的肉搏战，杀声四起，刺刀见红。
美国兵从未见过如此神速的猛扑，更不适应近距离的白刃战，渐渐乱了阵脚，溃不成军。
战斗进行到23时，云山城外的所有高地，已经尽数落入39军之手，此时只剩下云山城尚未攻克。
随着四连在中心地带突破，三十九军的主力部队从四面八方涌入云山城。
11月2日凌晨1时30分，第348团第2营主力，行至距离云山南部2公里的公路交叉口，发现美军1个榴弹炮兵营，在坦克和步兵的掩护下向南撤退。
第2营立即抢占了公路两侧的有利地形，对敌军实施拦截。
指战员们首先炸毁了敌军的先头坦克，阻断道路，趁敌军混乱之际，冲入敌阵，与其展开了激烈的白刃战斗。
随后，该营4连1排乘胜夺取了云山机场，缴获了敌机4架。
此时，美军骑兵第8团指挥机构和第3营，已被志愿军第345团压缩包围在诸仁桥以北、立石下洞公路以西的河滩开阔地。
被围的美军多次在坦克掩护下向诸仁桥发起冲击，试图突围至龙山洞方向。
志愿军一个连凭借桥头两侧有利地形，在团主力支援下坚决阻止敌军逃脱。
美军见无法突围，只能构筑工事，企图固守待援。
为了营救被围困的部队，联合国军派出了美军骑兵第1师第5团、第7团和韩军第8师的两个团。
在美第1军军长米尔本和骑兵第1师师长盖伊的亲自指挥下，美军骑兵第1师主力，对志愿军第343团在龙头洞地区的防线，展开了连续猛烈的进攻，试图打通一条通路，接应被包围在诸仁桥地区的第8团残部突围。
343团奋勇抵抗，坚守阵地，成功将美军骑兵第1师主力阻挡在龙头洞以南。
11月2日下午，被围的美军在10余架飞机的支援下，以火炮和坦克掩护步兵，用两个多营兵力对志愿军第343团阵地发起猛烈攻击，尝试突围。
美军的密集炮火和凝固汽油弹将志愿军阵地炸成火海。
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