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与此同时，柳潭和困水里的美军也在北侧展开了行动，对志愿军第59师175团的阵地进行了四轮猛烈的攻击，尤其是在1419.2高地的争夺战中，战斗尤为激烈。
白天，美军占领了这座高地；到了夜间，志愿军发起反击，又成功将其重新夺了回来。
南面的美军从下碣隅里出发，多次猛烈进攻岭东第59师177团的西兴里阵地，但均被志愿军击退。
11月28日晚，第27军80师（辖第238、239、240团）与81师（辖第241、242、243团）的部分部队，再次对新兴里和内洞峙展开攻势。
第80师238团与第239团分别从两个方向进攻新兴里，冲入村内。
因遭遇敌军自动火器和坦克的猛烈反击，部队伤亡惨重，进展极其缓慢，最终不得不在拂晓前撤回。
与此同时，第80师240团在进攻内洞峙时，得到了6门75毫米山炮的火力支援，并在进攻前实施了5分钟的急速火力压制。
经过一整夜的激烈战斗，最终成功击溃了驻守该处的美军。
11月29日凌晨4时，美军在内洞峙弃尸300余具，留下4门榴弹炮后撤离，随后与新兴里的美军会合。
由于第80师未能成功发动对新兴里的第二次进攻，因此未能按原计划转移兵力，去支援和配合友军在下碣隅里的作战。
第27军79师负责柳潭里的作战任务，但当晚并未展开攻击行动。
在抵挡美军反击的同时，宋时轮与陶勇指示各部队，重新调整部署，并计划于28日晚再度发动进攻。
当天16时，宋时轮和陶勇向第27军军长彭德清与政委刘浩天发去电报，传达了歼灭敌军的命令。
正当美军在下碣隅里紧张备战之际，第9兵团第20军58师（辖第172、173、174团），已于28日凌晨3时抵达长津湖战区。
第58师制定了“南北两侧佯攻策应，东西方向主力夹击”
的作战计划。
在长津江东侧，命令第172团从松亭里向北进攻，夺取东山的制高点作为据守据点；同时，命令第174团派出一个营，负责攻打水曲里，切断下碣隅里与新兴里的联系。
在长津江西侧，第173团从红门里出发，向东北方向发起进攻，目标直指京下里及其周边的机场。
第174团的其余两个营则由南向北发起进攻，首先歼灭岛内的敌军，随后与江东主力配合，合力围剿下碣隅里的敌人。
58师前身是新四军1师1旅，后为华东野战军一纵1师，是标准的粟裕嫡系部队，时任师长兼政委黄朝天。
第58师师长黄朝天，年仅14岁便投身红军，参加了中央苏区的五次反“围剿”
战役及二万五千里长征，积累了丰富的作战经验。
在战前，他提出要集中优势兵力，快速分割敌军，避免与敌人陷入僵持或逐次投入兵力的局面，严防混乱或兵力过于集中。
他与师政委朱启祥和参谋长胡乾秀明确了分工：自己留守江西负责指挥，而朱启祥与胡乾秀则前往江东执行作战指挥任务。
58师由172、173和174三个团组成，全师1.5万余人。
第58师匆匆赶到，却遇到了重重困难。
第58师接到命令后，于22日冒着风雪启程，翻越东白山。
行军途中，依照30年代日军绘制的旧地图行进，由于地图存在误差，地形已经有了很大改变，加上风雪阻隔，根本无法翻越。
部队的进程被严重延误，他们一周时间才抵达战场，士兵随身携带的干粮几乎消耗殆尽。
第58师必须迅速结束战斗，才能退下战场解决粮食不足的问题。
在紧急情况下，第58师师长兼政委黄朝天急于求胜，决意速战速决，调动全师兵力，分路在下碣隅里以南的上坪里、富盛里地区隐蔽展开，从东、南、西三面，形成对下碣隅里的包围态势。
美军这边，陆战1师师长史密斯根据27日晚的战况，以及下碣隅里侦察部队的报告，判明志愿军有一部兵力肯定已经包围了下碣隅里。
于是史密斯任命陆战1团3营营长里奇中校为指挥官，统一指挥在下碣隅里的所有美军，全权负责下碣隅里防务。
美军通过空中侦察，和伪装成朝鲜老百姓潜入58师阵地的韩军，基本摸清了58师的部署，里奇判断志愿军的主攻方向将是南和西南。
28日夜幕降临后，风雪愈加猛烈，夜间气温骤降至零下40摄氏度。
这种极端天气，直接挑战人类的生存极限。
就在如此恶劣的、灾难般的极端气候下，一场人与人的，同时又是人与自然的大战，又开始了。
晚上10点半，下碣隅里，美军阵地前的绊索照明弹爆炸了。
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