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十四年（周诚王天祐元年，1354）正月，张士诚据高邮称诚王，国号大周，改元天韦占④。
下令“出狱囚，蠲民逋，凡知名之士取用之”
⑤。
二月，元以江浙行省平章政事苟儿。
为淮南行省平章政事，率兵讨张士诚。
枢密院官石普自荐以步兵三万取高邮。
受命权山东义兵万户府事，招义军万人以行。
普乘夜衔枚进军宝应（今属江苏），“抵县，即登城，贼大惊溃，因抚安其民”
。
于是，诸将水陆并进，乘胜拔十余城，分三路进逼高邮。
“一趋城东，备水战；一为奇兵，虞后；一普自将，攻北门。
遇贼与战，贼不能支，遁入城。
普先士卒蹑之，纵火烧关门，贼惧，谋弃城走。
而援军望之，按不进。
且忌普成功，总兵者遣蒙古军千骑，突出普军前，欲收先人之功。
而贼以死扦，蒙古军惬怯，即驰回，普止之不可，遂为贼所蹂践，率坠水中”
⑥。
于是石普军乱，张士诚军乘机反击，石普血战奋击，至日暮，援绝，负伤堕马，与从者皆死。
三月，张士诚下令务农桑，令称“元氏之乱，多在民穷。
夫独其君之不仁哉，良以有司不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。
百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。
余起兵之意，诚欲出生民于涂炭，予所在以安全。
食为民之天，农桑为民事之本。
有土有财，只在利导，既富且教，尤要提撕。
令下之日，务曲体余衷，相机度宜。
俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也”
⑦。
要求慎择长吏，以民生兴耗为考察长吏的标准。
四月，令州县兴学校。
令称“风化之本系人伦，贤材之兴关学校。
今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明。
廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。
凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵，以修明伦序，以兴起贤能”
⑧。
六月，进攻扬州。
达识帖睦迩兵败，诸军皆溃。
朝命江浙行省参知政事佛家闾会达识帖睦迩，再进兵讨伐。
九月，丞相脱脱统大军南征。
“黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司听选官属从行；禀受节制。
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