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元军以高世杰为先导招降岳州守军，守将孟之绍开城投降。
古代画扇阿里海牙攻下岳州之后，溯江西上准备攻击江陵。
江陵是一座十分重要的军事城市，它“表里襄汉，西控巴蜀，南扼湖广”
，是宋军反击的重要据点。
四月五日，阿里海牙率军进至距江陵十余里的沙市镇（今湖北沙市），江陵守军亦出城迎战，元军使用火攻，烧掉了守军设置的木栅，猛攻城垣。
经激战，宋军多员将领战死，守军遂降。
江陵的主要兵力在这一战中被歼灭，已无力再战。
四月六日，江陵守将高达等投降。
阿里海牙占领江陵以后，传檄宋京湖路诸州郡尽早投降，一时间诸城纷纷降元，乃至“京湖北路相继皆下”
。
忽必烈派廉希宪至江陵镇抚荆南地区，又命阿里海牙回驻鄂州。
阿里海牙回师鄂州后又谋攻潭州（今湖南长沙）。
潭州乃湖南重镇，南宋派有重兵驻守。
但就在江陵失陷月余之后，南宋湖南安抚使为增援临安，带走了全部守军和财物，所余军队只有不足五百的老弱。
南宋潭州守将李芾临时征募了一支不足三千人的队伍，又发人加固城防修缮器具，准备固守潭州。
十月初，阿里海牙率重兵进至潭州，扎下连营，包围了潭州。
潭州被围后，宋廷也派出了几支援军，但都裹足不前，不敢与元军交锋，潭州遂陷入了孤立无援的境地。
阿里海牙招降李芾不果，便指挥元军攻城。
李芾身先士卒督军死战，多次击退元军的进攻。
至十二月，元军久攻潭州不下，遂调来巨炮轰击潭州城墙，又派士兵负干草爬上城墙，烧毁了城墙上的角楼，使守城宋军失去了防守依托。
元旦，元军竖云梯爬城，一举攻下潭州。
李芾及多名守将自杀。
阿里海牙用兵荆湖南北为伯颜南下攻击临安解除了后顾之忧，一方面阻截了巴蜀地区的宋军入援，一方面又肃清了地方，为南下之军建立了稳固的后方基地。
元军为什么要夺取四川沿江诸城1274年六月，忽必烈下达了总攻南宋的命令。
伯颜率元军主力浮汉人江，直捣南宋统治的中心地区——吴越。
为了牵制宋军入援，忽必烈同时命令屯驻在四川的元军对南宋四川沿江诸城发动攻击。
1274年底，川西元军对位于岷江沿岸的南宋重镇嘉定发起了进攻。
元军分数路经由水、陆两路，突破宋军的阻截，会师于嘉定城下。
元军分头占领了各个战略要地，最终把嘉定府治所凌云山城团团围住。
凌云山城乃1243年左右余玢所筑诸山城之一，依山而建，地势险要，加之历年来宋守军的多方经营，可谓是城高池深，兵精粮足。
守将昝万寿率军坚守，元军也奈何他不得。
至第二年五月，元将汪良臣率兵发起总攻，昝万寿率守军倾城而出，宋军大败。
同时，一支元军绕过嘉定，占据了岷江下游的龙坝，切断了当时宋兵入援嘉定的唯一一条水路，昝万寿在完全孤立无援而又损失惨重的情况下向元军投降，嘉定陷落。
占据嘉定后，元军继续顺泯江东下，直扑泸州。
沿途各州郡望风而降，元军没有遇到什么抵抗，于六月二十二日到达泸州。
南宋泸州守将梅应春杀掉主战的几位将领，投降了元军。
元军在占据泸州后，即沿江向重庆推进。
1274年秋，川东的元军也对南宋各山城发动了进攻。
元军在大将杨文安的带领下，先攻占达州，然后由达州直取南宋云安军（今四川云阳），在此处大败宋军。
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