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建安十五年（公元210年），东吴都督周瑜死后，曹操想借机集结三十万大军南征东吴，但他又惧西凉马腾乘虚来袭许都，便假意降诏，加封马腾为征南将军，讨伐孙权，诱马腾进京而除之。
马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。
马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。
在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。
马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。
两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。
马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。
惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。
就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。
为避马超锐气，曹操高挂免战牌。
西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。
徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。
为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。
马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。
待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。
马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。
素有“虎痴”
之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。
曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”
许褚保驾，逃往南岸扎营。
曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”
此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。
谋士贾诩又献计，巧使反间计使韩遂、马超相疑，马超果然中计，迁怒于韩遂，使韩遂倒戈，欲生擒马超，反被马超砍断手臂。
马超也在曹操的重兵包围之中全线溃败，最后只与庞德、马岱突出重围，望陇西而逃。
曹操剿灭羌军，除了心头大患，更加洋洋自得。
献帝排銮驾出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在国家，皇上特敕，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。”
第三部三足鼎立第四十八集：张松献图
建安十六年（公元211年），曹操大破西凉马超，汉中震动。
张鲁惧怕曹操兵伐汉中，遂想起兵攻取西川作为立足之本，以抗曹操。
西川益州牧刘璋软弱无能，别驾张松早已对其不满，久欲另投明主，遂趁此机会自告奋勇出使许都，明为刘璋游说曹操，使之兵伐张鲁，实则想趁此实现其夙愿。
谁知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。
虽经主簿杨修的再三推荐，但最后张松终因言语冒犯了曹操，被其乱棍打出。
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