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刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。
陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。
刘备推辞不受。
刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。
陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。
不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请他以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。
徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。
曹操兵败濮阳，险被吕布擒住，幸得典韦相救，他假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布前来劫营。
吕布中计大败，只好去徐州投刘备，暂居小沛。
董卓死后，李傕、郭汜纠集大军攻陷长安，杀死王允，专擅朝政。
二人后又反目作乱，献帝被迫迁都洛阳。
破吕布之后，曹操采纳荀彧建议，兵发洛阳，讨伐李傕、郭汜。
曹操平定了李傕、郭汜之乱，被封为司隶校尉，录尚书事，掌握朝政大权。
为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军、武平侯，取得挟天子以令诸侯的地位。
吕布在兖州被曹操打败，往徐州投奔刘备，屯驻小沛。
为消灭吕布、刘备，谋士荀彧为曹操献“二虎竞食”
之计，让曹操写信请刘备诛杀吕布——事成再图刘备，事不成，吕布必杀刘备。
刘备知此为离间之计，未行。
荀彧又献“驱虎吞狼”
之计，一面先向袁术通风报信，一面假天子诏书，令刘备去讨袁术。
刘备接诏后，和关羽出征，留张飞守徐州。
张飞在戒酒宴上，劝吕布岳父曹豹饮酒，曹豹不饮，被张飞鞭打。
曹豹连夜差人送信与吕布，约布袭取徐州。
张飞因醉后不能力战，只得抛下刘备家眷，出东门而去。
徐州为吕布所有，刘备无奈，只好向吕布求和，暂屯小沛。
袁术派大将纪灵率军攻打刘备，命人送二十万斛粟，约吕布夹攻。
刘备因兵微粮少，向吕布求援，吕布权衡利弊，怕袁术吞并刘备后于己不利，乃起兵救刘备。
纪灵责备吕布失信，吕布为两家和解，想出一计，约请刘备、纪灵赴宴，命士兵将画戟插在一百五十步的辕门外，提出：“我若一箭射中画戟小枝，你两家就此罢兵；如射不中，你们各自回营，安排厮杀。
谁不从我，我便集帐下兵马，与另一家并力杀之！”
刘备很赞成，纪灵畏吕布之勇，只好答应。
吕布一箭正中画戟小枝，纪灵无奈，只好撤军。
袁术又派韩胤为媒，向吕布求婚，共击刘备。
吕布听从陈宫之言，同意即日送女成亲。
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