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景祐三年（1036年），范仲淹因不满宰相吕夷简把持朝政，培植党羽，任用亲信，向仁宗皇帝进献《百官图》，对宰相用人制度提出尖锐批评，劝说皇帝制定制度、亲自掌握官吏升迁之事。
吕夷简不甘示弱，反讥范仲淹迂腐，诬蔑范仲淹“越职言事、勾结朋党、离间君臣”
。
范仲淹便连上四章[76]，论斥吕夷简狡诈，因言辞激烈，遂被罢黜，改知饶州。
[77-78]侍御史韩渎曲意迎合，列写范仲淹同党的姓名，奏请仁宗在朝廷张榜公示。
[79]
范吕之争，牵连甚广。
秘书丞余靖上书请求修改诏命[80]；太子中允尹洙上疏自讼和范仲淹是师友关系，愿一起降官贬黜[81]；馆阁校勘欧阳修责备高若讷身为谏官，对范仲淹被贬之事一言不发[82]，蔡襄亦作《四贤一不肖》诗[83]，攻击高若讷，皆牵连遭贬。
朝臣畏惧宰相势力，莫敢置言。
范仲淹被贬出京，竟无人敢送别，只有独龙图阁直学士李紘、集贤校理王质出郊饯行。
[84]
景祐四年（1037年），吕夷简被免除宰相之职，士大夫们接连不断地替范仲淹辩白，双方互相辩驳，朋党争论四起。
仁宗诏宰相张士逊问计，下诏禁止互结朋党。
[85-86]
因范仲淹多次因谏被贬谪，梅尧臣作文《灵乌赋》力劝范仲淹少说话、少管闲事、自己逍遥就行。
范仲淹回作《灵乌赋》，强调自己“宁鸣而死，不默而生”
，尽显为民请命的凛然大节。
[87]
戍边西北
宝元元年（1038年），党项族人李元昊称帝，建国号大夏（史称西夏），定都兴庆（今宁夏银川），与宋朝的外交关系正式破裂。
次年，为逼迫宋朝承认西夏的地位，李元昊率兵进犯北宋边境，于三川口大败宋兵（三川口之战），集兵于延州城下，准备攻城。
消息传至京师，朝野震惊。
康定元年（1040年）三月，因边事吃紧，仁宗以范仲淹众望所归，召回京师，担任天章阁待制、出知永兴军。
[88]七月，升为龙图阁直学士，与韩琦并为陕西经略安抚副使，担任安抚使夏竦的副手。
[89-90]八月，范仲淹请知延州，到任后，更改军队旧制，分部训练，轮流御敌；同时修筑青涧城和鄜城，作为军事基地，节省边境开支。
仁宗诏命这支军队为康定军。
[91-93]
康定二年（1041年）正月[94]，仁宗诏命陕西各路讨伐西夏，范仲淹上疏，建议加强边防守备，固守郦延，以军威恩信招纳西羌归附（时羌族为元昊向导，为其所用），徐图西夏，仁宗采纳。
范仲淹又奏请修筑承平、永平等要塞，把十二座旧要塞改建为城，以使流亡百姓和羌族回归。
[95-96]
二月，元昊进兵渭州（今甘肃平凉），仁宗批准夏竦反攻计划，韩琦命尹洙谒见范仲淹，联络同时发兵。
范仲淹认为反攻时机尚未成熟，坚持不从。
韩琦派环庆路副都部署任福率兵出击，西夏军受挫撤退，任福下令急追，追至西夏境六盘山麓，于好水川遇伏被围，任福等十六名将领阵亡，折兵万余（好水川之战）。
[97]四月，仁宗降夏竦为豪州通判，范仲淹为户部员外郎、知耀州，职责不变。
[98]
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