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的建议，以项羽杀害义帝为口实，为义帝报仇讨逆为政治号召，令三军发丧，缟素三日，发檄文布告全国：“天下共立义帝，北面事之。
今项羽放杀义帝于江南，大逆无道。
寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。
悉发关内兵，愿从诸侯王击楚之杀义帝者”
，联络各地诸侯王，趁项羽滞留在齐国之际，纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军56万，兵分两路攻楚，北路由曹参、灌婴统率，进攻定陶，击败龙且、项它。
南路为刘邦亲自统率，部将为张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以及五诸侯军，至外黄，击败楚将程处、王武，彭越率三万人归附刘邦，刘邦封彭越为魏相国，攻打梁地，派樊哙北上攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘，以阻止项羽从齐国南下，向东攻打下邑、派吕泽驻守，下邑在萧县西面不远，萧县在彭城西面不远，项羽南下救援彭城必经萧县，这样，如果项羽回援彭城，吕泽可以与刘邦东西两面夹击项羽。
与北路军曹参、灌婴会合，进攻砀县、萧县，攻取彭城。
项羽得知后，留众部将继续击齐，自率精兵3万疾驰南下，先击败驻守在鲁县的樊哙，当时刘邦等众诸侯已入彭城，收其货宝美人，置酒高会。
项羽乘刘邦陶醉于胜利，戒备松懈之际，率军绕至彭城西，于清晨时发动突然袭击，驻守在下邑的汉将吕泽没来得及作出反应，刘邦不得不撤出彭城，楚军于是大败汉军，汉军往泗水方向溃逃，楚军紧追不舍，杀汉军十余万人，一直追击至灵壁（今安徽灵璧县）东濉水，汉军相互拥挤、践踏，加上楚军追杀，汉军十余万人皆入濉水，濉水为之不流。
此役，汉军被歼数十万。
刘邦急率残部先在砀县整顿，然后向西与吕泽会合。
诸侯见刘邦败，转投项羽，塞王司马欣和翟王董翳入楚为将。
赵国发现汉并没有杀张耳，赵兵退去反与汉为敌，魏王魏豹回到荥阳，断绝了黄河渡口，也背叛了刘邦，只有彭越独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。
项羽虽取得彭城之战胜利，但齐地战事却不利。
在其率军击诸侯联军时，田横尽收齐地。
但田横复国后并未攻楚，而是中立于楚汉之间，直至郦食其说齐。
下邑画谋刘邦到下邑，父亲刘太公、母亲刘媪和妻子吕雉被楚军俘获，被拿住做人质，刘邦派人去沛县寻找家室。
张良向刘邦规划下一步对策。
张良说：“九江王黥布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐王田荣反梁地：此两人可急使。
而汉王之将独信可属大事，当一面。
即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也。”
刘邦采纳张良建议。
谋士随何自荐往说九江王英布，刘邦来到荥阳，与曹参、灌婴、靳歙平定雍丘王武的叛乱，程处在燕县反叛，楚柱天侯在衍氏反叛，羽婴在昆阳反叛，都被曹参平定，樊哙重新取得鲁地与梁地。
京索之战汉二年（公元前205年）六月，刘邦回到关中，汉军水攻废丘，雍王章邯在抵抗了十个月兵败自杀，至此三秦悉为汉有。
刘邦收关中士卒回到荥阳。
随何劝降九江王英布，英布叛楚，项羽派龙且、项声攻打英布。
项羽亲自进攻下邑，继续向西进攻，至荥阳，刘邦拜灌婴为中大夫，统率骑兵，在荥阳以东大败项羽，又在于“京县”
（今河南郑州荥阳豫龙镇京襄城村附近）、“索亭”
（今河南荥阳索河街道）之间击败楚军，将项羽楚军击退到荥阳以东。
京索之战后，汉军稳住阵脚，楚军也无力突破汉军防线进攻关中。
双方从来开始在荥、成一带拉锯，战争进入相持阶段。
成皋相持京索之战，汉军击败楚军，项羽退回荥阳以东，而汉军亦不能过荥而往东。
楚汉相持于荥阳。
刘邦派郦食其劝说魏王魏豹重新归汉，遭到魏豹的拒绝，汉二年八月，刘邦派曹参、韩信兵分两路攻打魏国，即月攻破安邑，曹参俘虏了魏豹，将魏豹带至荥阳。
汉二年九月，刘邦派陈豨、韩信、曹参攻打代国，后九月，平定代国，斩杀代相国夏说。
汉三年十月（公元前205年），刘邦派原常山王张耳收复赵国故地，韩信与张耳一同前往，陈兵井陉，赵王因代地已失，又闻汉军攻打井陉关，集结赵军主力至赵国北部抵挡汉军的进攻，此时刘邦趁赵国南部空虚，离开荥阳，北渡黄河，攻克河内，从南面进攻赵国，接着攻克了朝歌、安阳、邯郸，当邯郸失陷，在井陉与汉军对峙的赵军主力进退两难，张耳与韩信在井陉大败赵军，赵将戚将军逃跑至邬县（今山西省介休县），被曹参斩杀。
赵王歇逃到襄国，张耳与韩信追击，刘邦亦从邯郸北上攻打襄国，汉军南北夹击，攻破襄国，杀掉了赵王歇。
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