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日军在古晋实施登陆作战之前，在菲律宾、威克岛也实施了几场登陆作战。
先看菲律宾。
从气候上来说，菲律宾与婆罗洲虽然邻近，但气候却截然不同，6—11月是菲律宾的雨季，11月—2月是婆罗洲的雨季，12月是菲律宾凉季的开始，12月—2月，菲律宾气温稍低，较为舒爽，降雨量也稍少。
这个季节正适合日军在菲律宾的军事行动。
鉴于菲律宾的重要性，日方集结了海、陆、空三方重要力量，组成了以寺内寿一任总指挥的南方远征军，用来对西南太平洋地区作战，使用在菲律宾的三军兵力配置为：
陆军为本间雅晴中将率领的第14军，其麾下第16师团和第48师团是日本陆军的精锐部队，第14军的空中支援力量为小畑英良中将率领的第五陆军航空兵集团。
海军为高桥伊望中将率领的日本海军第三舰队，舰队构成包括1艘航空母舰，5艘重型巡洋舰，5艘轻型巡洋舰，29艘驱逐舰，2艘水上飞机母舰，以及数量不菲的扫雷舰和鱼雷艇。
空军为第11航空兵部队，以及“龙骧”
号航母，海军和空军的空中力量共有各式飞机541架，其中包括水上飞机68架，鱼雷机18架，一式陆上攻击机和九六式攻击机156架，零式战斗机107架，九七式轰炸机、九九式双发轻轰、九七式轻型轰炸机76架，其它侦察机、九七式战斗机若干。
如此强大的海、陆、空力量摆在菲律宾门口，菲律宾的远东司令部已经在瑟瑟发抖。
继12月8日，日军对克拉克机场成功轰炸以来，日南方远征军空军部队持续对菲律宾美军实施了“外科手术”
般的打击，或许称为“剥洋葱”
更为合适。
9日，因为天气原因，日空军只有几架飞机在菲律宾上空投下了数枚炸弹。
10日，天气晴朗，中午时分，南方远征军派出了一个轰炸机群，飞临马尼拉上空。
美远东空军司令部已经开始重视雷达了，在日军轰炸机群到达马尼拉45分钟前就发出了防空警报，远东空军司令布里尔顿少将当即命令他所有能出动的飞机包括20架p—40和15架p—35战斗机升空拦截。
日本空袭部队由81架中型陆上攻击机和52架护航零式战斗机编成，美军拦截机群虽然奋勇力战，但无论是飞机性能、数量，还是驾驶员的作战经验方面都无法与占优势的日本零式战斗机群相比，美军根本不可能阻挡这133架日军飞机袭击吕宋岛中南部的各处机场。
短暂的战斗后，马尼拉上空已不见美军飞机的踪影。
日军飞机排着雁行阵，从2万英尺的高空在美海军基地甲米地上空连续投弹
，开始狂轰乱炸，美军的地面高射炮对如此高度的日机无可奈何。
首先遭殃的是甲米地海军工厂，接着是甲米地发电厂、鱼雷工厂轰然爆炸，火药库、汽油库火焰冲天，仓库、电台、营房、舰艇选遭破坏。
“烈火从一边烧向另一边。
整个海军船厂和甲米地大约13的城区全被大火吞没了。”
近2个小时的空袭，有约500人被炸死，除人口损失外，最大的损失是美国远东舰队在甲米地海军基地停泊的两艘潜艇，和储备的全部230枚鱼雷。
菲律宾的海军部队为美国远东舰队和第16海军军区部队，由海军上将托马斯?c?哈特指挥。
远东舰队水面战斗力量有“休斯顿”
号重巡洋舰，“马布尔黑德”
号轻型巡洋舰和13艘第一次世界大战时期的老式驱逐舰。
水下作战力量为23艘现代化潜艇，包括6艘鲑鱼级、11艘海豚级、5艘萨戈级等。
另外还有几艘今年夏天从中国长江下游地区撤到菲律宾的老式舰艇，以及从上海撤回的第四海军陆战队。
10的损失虽然巨大，但还能承受。
11日，日机轰炸了苏比克湾的乌都牙坡海军基地，炸沉美军老式舰艇4艘，炸毁约13的海军巡逻机。
12日，日军进击马尼拉南部的黎牙实比，并在黎牙实比实施登陆作战，第16师团约2500名士兵登陆。
接下来的10天，日军在为大型登陆战作兵员和物资准备。
22日，72艘日本运兵船当中的第一批船在吕宋岛的仁牙因湾海滩附近抛锚停泊。
这批运兵船由巡洋舰护航，载着本间雅晴的第14军4。
3万人。
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