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而日本人早就对菲律宾垂涎三尺了，菲律宾有许多天然良港，气候温暖，森林面积占全国总面积40％以上，金、银、铜、铁、铬、锰等矿藏，应有尽有，是一块良好的资源型殖民地。
今年7月，美国为了加强菲律宾的防御能力，成立了美国远东陆军司令部，并重召道格拉斯?麦克阿瑟入役，担任美国远东陆军部队总司令，并晋升麦克阿瑟为中将。
麦克阿瑟和总统罗斯福尽管在政见上有一些分歧，但两人在一战前就已经是非常要好的朋友，麦克阿瑟在一战时担任过美军“彩虹师”
的参谋长，一战后曾担任西点军校校长，1925年成为美国陆军最
年轻的少将，1936年获菲总统奎松颁发菲律宾元帅军衔，1937年退役后任菲政府军事顾问。
麦克阿瑟到任后，开始大力加强菲律宾的防务，在吕宋岛的巴丹半岛和哥黎希律岛修筑防御工事。
由于美国先欧后亚战略的制约，对菲律宾没有像对欧洲那样重视，直到现在，菲律宾的防御工事大部分尚未建筑就绪。
麦克阿瑟上个月写信给马歇尔时还抱怨说，他只得到了预定计划14的轰炸机，16的战斗机，而在美国的各港口，还有110万吨的各类物资正等待着运往菲律宾。
麦克阿瑟原计划在菲律宾扩建起一支4o万人的部队，但直到现在，美籍和菲籍军队加起来（包括预备役）仅有13万人左右，其中包括1。
2万名美国士兵、11万民兵和麦克阿瑟到任后训练的1万多菲律宾侦察兵。
他们之中的半数是在吕宋岛，13受过3个月的军事训练，13受过2个月的训练，而另外的13只受过不满1个月的军事训练。
他们装备并不精良，没有多少大炮，缺少坦克，步枪是第一次世界大战时使用的老式春田步枪。
相比于陆军，驻菲空军的情况稍好，美国空军在菲律宾群岛上共有各种战斗机、轰炸机及其他机种200余架。
在马尼拉西北的克拉克军用机场，有35架b—17“空中堡垒”
轰炸机，还有几十架旧式p—40b战斗机。
在克拉克机场正北，位于吕宋岛西海岸的伊巴机场驻防着第3追击中队，他们拥有18架柯蒂斯p—40e型战斗机。
马尼拉东南的尼尔森机场，也就是最早和建康机场达成起降协议的机场，现在被征为军用，驻防着第17追击中队和第21追击中队，拥有36架新式小鹰战斗机。
此外在其他机场还有一些破旧的老式p—35、p—26型飞机。
日本实施菲律宾战役的是由冢原二四三中将司令和大西泷治郎参谋长率领的第11航空舰队，第11航空舰队实际上只是基地航空队，和攻击夏威夷的第1航空舰队不同，他们目前还没有军舰。
第11航空舰队主力构成，是被称为“中攻”
的中型陆上攻击机和三菱零式战斗机，共有350架，原来部署在台湾的高雄、台南、嘉义3个航空基地，为了攻击菲律宾，又按编制作了进一步的集中。
其部署为：
高雄航空基地，高雄航空队一式陆上攻击机72架，第3航空队零式战斗机93架，鹿屋航空支队一式陆上攻击机36架。
台南基地，第1航空队的96式陆上攻击机48架，台南航空队的零式战斗机92架。
嘉义基地，第1航空运输机队的96式陆上攻击机12架。
此外，在台湾东部各基地，陆军
还配备了190架飞机，同时作攻击菲律宾之用。
由于战斗机的航程短，如想从台湾起飞以保护攻击马尼拉的轰炸机群，必须增加零式战斗机的续航力。
就必须在机翼下面装上辅助油箱，待油料用完后即可丢弃，以保持飞机投入战斗时轻便灵活。
然而直到战争临近时，零式飞机上所缺乏的20毫米口径机炮弹和副油箱却仍未送达。
这些零件正在日本国内赶造，为防止机密泄漏，第11航空队的大西泷治郎参谋长没有用无线电向国内催促。
直到12月6日，飞机零件仍未送达。
大西泷治郎认为不能再等，直接下令：“所有运输机立刻飞回国内，无论如何必须以最高速度，当日返回，将所需物资及零件全部运过来。”
一位参谋提出异议，“参谋长阁下，这样作不是太过于招摇了吗？这有可能泄露我们的作战时间和意图。”
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