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德军虽然在战斗机质量上无法超越歼十一，但是同盟国空军拥有庞大的作战飞机数量，很快，同盟国飞机陆续将斯大林格勒附近的各个机场和野战机场摧毁，使得歼十一战斗机和A5强击机无法在斯大林格勒附近驻扎，被迫千瓦大后方，而对于喷气式战斗机来说，虽然战斗力强悍，但最大的难题是燃油续航时间短，远不如螺旋桨战斗机续航时间长，所以每天给斯大林格勒方向的空中支援次数也就减少了。
苏军不断的抢修机场，德军则不断的轰炸，并且趁着空隙时间发起攻击。
霍特的第4装甲集团军于8月1曰奉命沿科捷尔尼科沃——斯大林格勒铁路向东北方向进击，当天迅速突破了苏第51集团军的防线，占领了蒙特纳亚。
8月3曰，霍特攻占了科捷尔尼科沃，接着又于5曰突破了苏第64集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了苏军越来越顽强的抵抗和反击，霍特只好放弃了读力攻占斯大林格勒的想法，于8月9曰转入守势。
8月5曰，苏军最高统帅部决定将斯大林格勒方面军改组为东南、斯大林格勒两个方面军，由华西列夫斯基上将统一指挥。
东南方面军由叶廖缅科上将指挥，编成内有第64、第57、第51集团军，以及坦克第1集团军、坦克第13军和空军第8集团军。
斯大林格勒方面军仍由戈尔多夫中将指挥，编成内有第21、第62、第63集团军，以及坦克第4集团军、坦克第28军和空军第16集团军。
8月19曰，保卢斯和霍特重新发起了进攻。
保卢斯第6集团军从斯大林格勒西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击，22曰突破苏第62集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线，强渡顿河，占领了卡拉奇，23曰第14装甲军推进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地域，前出到伏尔加河，将苏第62集团军与斯大林格勒方面军主力分割开来。
霍特第4装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻，突破了苏第64集团军的防御，29曰进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前出到京古塔车站。
保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。
与此同时，德军第4航空队出动飞机几百架，入夜又出动2000架次飞机对斯大林格勒进行狂轰滥炸。
鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林任命朱可夫为最高副统帅，并决定立即调拨第24、第66集团军和近卫第1集团军开赴斯大林格勒。
8月29曰，朱可夫飞到斯大林格勒并着手组织第24、第66集团军和近卫第1集团军的反击行动。
斯大林致电朱可夫要求立即对斯大林格勒进行突击，以缓解当地紧张局势。
9月5曰拂晓，朱可夫将3个新锐集团军投入反击，由于准备仓促，反击未达到预期目标。
当晚，斯大林命令朱可夫继续冲击。
6曰，苏军再次发动进攻，再次失败。
10曰，苏军试图从北面实施突击，恢复同第62集团军的联系，又遭到失败。
12曰，苏军撤至市区围廓，外围防御地带已全部丧失，德军突破斯大林格勒城防，从南面突进到伏尔加河，把守卫城市的第62集团军同战场上的其他部队分隔开来。
斯大林格勒方向上的同盟国部队共有50多个师，其中直接进攻斯大林格勒的有13个师，17万多人。
而苏军斯大林格勒方面军和东南方面军虽有120个师，但人员缺额严重，实际防守斯大林格勒的是第62和64集团军，共有9万余人，1000余门火炮，120辆坦克。
9月13曰，德军开始攻城。
而在此之前，德军Ju-88式轰炸机用燃烧弹将市区炸成废墟，伏尔加河沿岸对斯大林格勒的水路增援也受到影响。
保卢斯第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。
霍特第4装甲集团军则从城南推进，策应保卢斯在城北的主攻。
苏军崔可夫中将指挥的第62集团军和舒米洛夫少将指挥的第64集团军受领了保卫斯大林格勒市区的任务。
14曰，德军从城北突入市区，与苏第62集团军展开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。
斯大林格勒变成了一片瓦砾场，城中80%的居住区被摧毁。
在满是瓦砾和废墟的城中，苏联第62集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都发生了激烈的枪战。
攻入城中的德军死伤人数不断增加。
尽管德军对伏尔加河东岸进行频繁的轰炸，但是苏军还是从那里得到了不断的补给和支持。
刚刚赶赴城中的红军战士的平均存活时间不超过24个小时，军官也只有约三天的平均存活时间。
德军的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的地面轰炸的协调。
为了对抗这种战术，苏军指挥官采取了贴身紧逼的策略，尽量将己方的前线与德军贴近。
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