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这时候，有个叫孙恩的，瞅准时机，带着一群小弟从海岛上杀了出来，攻陷了会稽，把内史王凝之都给杀了，还自称征东将军。
他上书朝廷，说会稽王道子和世子元显的坏话，要求朝廷把他们给宰了。
这一来，朝廷内外那是严阵以待啊。
朝廷呢，给道子加了黄钺，让元显领中军，还派了徐州刺史谢琰去讨伐孙恩。
刘牢之也不甘落后，带着兵就去了，连表都没上，直接就开打了。
谢琰和刘牢之那是越打越猛，战无不胜啊。
这里得提一下刘裕，这家伙，小时候家里穷，靠卖鞋为生，还喜欢赌博，被乡亲们看不起。
但人家有勇有谋，刘牢之打孙恩的时候，就把他拉来当参军，让他带几十个人去侦察敌情。
结果，刘裕遇上了几千人，二话不说就开打，身边的人全死了，他自己也掉到了岸下。
敌人围上来想抓他，刘裕一咬牙，挥起长刀就砍，一连杀了几个，这才爬上岸。
他大喊一声，追着敌人跑，敌人那是吓得屁滚尿流，刘裕杀了不少人。
刘敬宣一看刘裕好久没回来，就带着兵去找他。
一看，刘裕一个人追着几千人跑，大家都惊呆了。
他们一起冲上去，把敌人打了个落花流水，杀了上千人。
孙恩一看形势不妙，带着两千多男女逃回了海岛。
朝廷一看谢琰挺能打，就让他当会稽太守。
可这家伙，当了太守就不管武备了。
孙恩一看机会又来了，又攻打会稽，谢琰被打败，死了。
孙恩又转攻临海，朝廷那是大惊失色，派兵去打，结果没打赢。
这时候，刘裕出场了，他当上了下邳太守，去郁州打孙恩，打了个大败仗。
孙恩又攻临海，被太守景辛给打败了。
孙恩带着抢来的三吴男女逃跑，结果死的差不多了，他自己也跳海自杀了。
他的小弟们也跟着跳海，被称为水仙。
剩下几千人，推举孙恩的妹夫卢循当头儿。
卢循这家伙，长得帅气，还有才艺，但心里头不安分。
桓玄想安抚东边，就让卢循当永嘉太守。
卢循虽然答应了，但抢劫杀人的事儿没少干。
桓玄让他哥哥桓伟当江州刺史，镇守夏口，还派了司马刁畅去襄阳，让皇甫敷、冯该守隘口，训练士兵，等着朝廷出乱子。
他还老派人给朝廷送祥瑞，给会稽王道子写信，说王恭的事儿，元显吓得不行。
张法顺给元显出主意，说桓玄刚得荆州，人心不稳，让刘牢之当前锋，大军跟上，就能打败桓玄。
元显觉得有理。
这时候，武昌太守庾楷来找元显，说愿意当内应。
元显大喜，派张法顺去京口找刘牢之，刘牢之觉得难办。
张法顺回来跟元显说，刘牢之可能要反，不如杀了他。
元显不听，大治水军，让刘牢之当前锋，谯王尚之当后部，去讨伐桓玄。
桓玄一听，大惊失色，也起兵反了。
桓玄的兵到了姑熟，刘牢之又反了桓玄，元显的军队溃散。
桓玄进了建康，自己当了太尉，掌握了大权，杀了元显、谯王尚之等人，还让刘牢之当会稽内史。
刘牢之一看，这是夺我的兵权啊，灾祸要来了。
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