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因成功夺取二郡，刘禅再次恢复诸葛亮为丞相。
至冬天，诸葛亮徙府营至南山下的平原，建筑汉、乐二城，加强汉中防守。
公元230年，建兴八年七月，曹魏想转守为攻，大司马曹真上表伐蜀议案，但司空陈群认为斜谷太险阻，难以进退，于是曹真率主力军改为由子午道进发；大将军司马懿率军从汉水而上，欲与曹真军会师汉中；张合从褒斜道进兵，直指汉中。
诸葛亮知道魏军来攻后，立即加强城固、赤阪等要地的防守，要求李严率二万人赶赴汉中阻击敌人，表李严子李丰为江州都督，防卫后方。
曹军的前锋夏侯霸先大军一步，进至兴势，在曲折的谷中下营。
被蜀地百姓看到，指示汉军攻击，夏侯霸在鹿角间战斗，最后援军到达，夏侯霸才得以解围。
因蜀地艰险，期间遇上下了三十天的大雨，栈道断绝，曹真用了一个月，才走了一半路程。
在朝中，华歆、杨阜、王肃都上疏劝魏明帝下诏撤军，至九月，三路大军受诏撤退。
同年，诸葛亮派魏延、吴壹入南安，于阳溪大破魏将郭淮、费曜等。
这便是诸葛亮北伐中的三伐和三守。
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“我看诸葛丞相倒是丝毫没有被失败影响心态，也没有骄傲自满啊！”
刘备满面红光，神情激动道：“曹贼被我汉军连番掠阵，倒是气得忍不住出阵想要化守为攻，哈哈，还不是被我汉军拿下？”
众人也是哈哈大笑。
“这个魏延看来并不是什么激进人物啊！”
庞士元肯定道。
“是个有才的，还能打胜仗，不错！”
【231年春天，诸葛亮趁曹魏雍凉地区半年没有下雨，再次进行北伐，以木牛运粮，包围祁山堡，并在祁山堡东北修建卤城作为蜀军大营。
诸葛亮又招揽鲜卑人轲比能，轲比能起兵到石城响应汉军。
曹魏因大将曹真病重，曹叡改派司马懿为统帅屯于长安，领张合、费曜、戴陵、郭淮等人抵抗。
司马懿先派费曜、戴陵与四千精兵前往上邽防守，自己则率其他兵力随后前进。
张合则认为该分兵驻守雍、郿，但司马懿认为若分军不及合军有利，便向西推进。
诸葛亮知道后，留下王平继续领军攻打祁山堡，自己率主力北上上邽。
到达上邽附近麦田后，没有等待收割一个月就成熟的麦粮，只对麦田进行了芟除破坏。
据汉晋春秋所载，郭淮戴凌为保护麦田，仅率四千人主动进攻诸葛亮主力部队，为亮所破，此说不为正史所载，仅四千人主动进攻又颇为费解，故此说存疑。
司马懿军也为保护麦田，日夜兼程急行军抵达上邽之东，司马懿深知汉军劳师远袭，粮食补给困难，兼之魏军经过通宵达旦的行军已为疲惫之师，因而凭险坚守，拒不出战，诸葛亮便回军卤城，未能彻底破坏上邽麦田，使得这批粮食成了乏粮魏军与之对峙的资本，但有必要指出的是，诸葛亮这一战略动作迫使魏军进入极度缺粮状态，导致司马懿、郭淮等不得不从关中运粮，甚至征取羌胡的粮谷。
这里也有必要指出，司马懿本人以用兵“侵掠如火”
、“兵贵神速”
着称，若是真的有较大把握能在野战中击败蜀军，以司马懿的军事指挥风格，司马懿应该是不会采用坚守策略的。
事实上，初来乍到的司马懿也的确采取过进攻态势，但战果不佳。
因此，司马懿其后采取防御态势，意味着在本次北伐作战中，蜀汉军队一直处于有利地位，而本场作战的魏军却居于相当不利的地位。
司马懿进军卤城，但却登山掘营，与汉军对峙，不与交战。
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