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曹操连日讨战不果，复引军退出四十里下寨，再以疑军之计，诱使吕布出城。
吕布有勇无谋，果然再次中计，引军轻出追击，落入曹军埋伏，一战而败。
吕布大败，见进不得城去，只得落荒而逃。
张邈见吕布逃亡，知道曹操难敌，于是弃城而走。
遂留张超带引家眷部属，驻守雍丘；亲引部从千人，到淮南袁术处求救。
然而未到寿春，张邈就被随从士卒杀害，将其首级持回，献于曹操。
曹操于是引军包围雍丘，力攻数月城破，杀张超及其三族。
字幕：汉末群雄中张氏兄弟一支，至此遂灭。
镜头转换，按下曹操，复说吕布。
吕布连丢兖州、濮阳及定陶三城，一路向东败走，收集败残军马。
将至海滨，却逢张辽、臧霸等诸将沿海打粮皆回。
其后未久，陈宫亦率吕布家小寻找而来。
吕布会集众将，欲再与曹操决战。
陈宫再次劝道：今曹兵势大，未可与争。
不如先寻安身之地，那时再来报仇未迟。
吕布：前番悔不听公言，以至于此。
然河北袁绍、淮南袁术皆都恶我，却投何处？
陈宫：某闻刘玄德新领徐州，可往投之。
吕布：其兄弟三个，曾在汜水关前围攻我一个。
今势穷往投，怎肯容我？
陈宫：不然。
刘备乃是长者，为人向来仁义；又新领徐州，正需臂助，必纳我等。
吕布听从其言，于是竟投徐州，先使臧霸进城拜见刘备，说明前来投靠之意。
刘备未言，张飞先不耐烦，叫道：这个三姓家奴，最无仁义，大哥且休理他！
刘备：不然。
吕布曾助王允平灭董卓，有功于汉室社稷；兼又英勇无敌，若来徐州，必可助我抵御外敌，平添臂助。
臧将军请回复温侯，尽管前来，某是求之不得。
臧霸拜谢，飞马回报吕布，刘备遂领关、张二弟，及百余部众，出城三十里迎接。
吕布感念刘备厚德，于是并马入城，再到州衙厅上讲礼，再三致意。
刘备命设盛宴，为温侯接风。
言谈之中，吕布自矜诛灭董卓之功，口称刘备贤弟，洋洋自得。
关张二人皆有怒色，玄德口虽唯唯，也自心中不喜。
酒至半酣，吕布忽想起当日在虎牢关与其三兄弟大战之事，便委曲套问：不知关、张二位贤弟，是何武功家数，师承何人？
关羽见问，知道吕布实为本门师兄，便欲实言相告。
张飞却拦住二哥话头，对吕布冷笑道：我兄弟三人武艺，却是天生便会，从来不曾拜过师父。
你这厮如此打问，敢自是上次输得不服么？今日难得相会，倒不如趁着酒兴，你我再比拼三百合如何？
吕布无言可答，只可讪讪而笑，借故更衣避之。
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