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戈壁荒漠，横尸遍野。
大散关一战，延岑部下诸将因为皆无战心，一战而败。
延岑万般无奈，只得放下尊严，悬印自缚，来到敌营，再向汉中王刘嘉投降。
刘嘉虽然心中恼恨，但为壮大自己力量，也只得再次收编延岑，恕其前罪。
于是刘嘉、李宝、延岑再次握手言好，合兵一处，军威大振。
哨马来报：赤眉军将领廖湛，率十八万大军进犯陈仓谷口！
刘嘉：时已至此，只得背水一战，以求生路。
二位将军意下如何？
李宝、延岑：愿听大王将令！
于是三人率部死战，共抗来敌。
延岑正面迎战，一刀斩杀廖湛；刘嘉与李宝分攻左右，十八万赤眉军顿时化作烟尘，全军尽没。
刘嘉获胜，于是亲自驻守大散关，命李宝、延岑进驻右扶风，屯扎杜陵。
字幕：建武二年九月，草长马肥，秋高气爽。
赤眉军左大司马逄安率领十余万人，来攻延岑，在杜陵发生激战。
延岑不曾防备，又兼寡不敌众，故而大败，数万士兵战死，只得收拾散卒退走。
李宝突围不成，被迫投降逄安，但密派人持书离营，告诉延岑回军再战，己做内应。
延岑接到密书，回军再战。
逄安带领本部人马出击，命李宝守营。
当天激战一日，不分胜负。
逄安战疲回营，见营中尽树白旗，已被李宝所夺。
部下将士见此大乱，夺路四散而走。
延岑趁势在后追击，逄安大败，仅与数千人退回长安。
延岑两次击败赤眉军，由此军威大震，关中各割据势力纷纷依附。
延岑欲将关中据为已有，于是再次背叛刘嘉，率领本部人马入据蓝田，自立门户。
为控制关中三辅，延岑又率汉中流民军主力占据蓝田，由是大肆招兵封官，将张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、汝章等都招至麾下，任命各地官员。
诸将：臣等谢恩，愿受主公支派，万死不辞。
延岑：既是如此，诸将听我将令。
王歆占据下邽，芳丹占新丰，蒋震据霸陵，张邯据长安，公孙守据长陵，杨周据谷口，吕鲔据陈仓，角闳据汧县，骆延据盩厔，任良据鄠县，汝章据槐里，各部互为犄角之势。
诸将：喏，末将遵命！
画外音：至此，除弘农郡外，整个关中三辅地区都被延岑所控制。
张邯、公孙守、吕鲔、角闳、骆延、任良、汝章诸降将皆都自称将军，时常相互攻击，荼毒一方。
延岑自蓝田一战击败邓禹，由此信心大增，便欲与光武帝争夺天下。
为打通东进道路，遂联合张邯、任良等，与屯驻上林苑汉征西大将军冯异对阵交锋。
双方一场大战，延岑被汉军击破，原归附诸将又纷纷转降冯异。
延岑派兵攻取析县，以保退路，冯异根本不予其喘息机会，继派复汉将军邓晔、辅汉将军于匡，乘胜进攻。
延岑再次大败，部将苏臣等八千余人投降冯异。
延岑后路已断，只得东出武关，退入南阳郡内。
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