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周边各县许多贫苦农民不断来投，起义队伍迅速发展至数万人。
琅琊郡守闻变大惊，急修表上奏朝廷，请调兵马来剿。
王莽览表怒不可遏，即命大司马调发三万兵马，前往海曲剿贼。
吕母闻说朝廷发兵来剿，知道孤城难守，遂率部退出海曲县城，转战于崮河两岸、琅琊附近及大海之上，声东击西，神出鬼没，多次与官军激战，连获胜利。
王莽极大不安，一面派兵镇压，一面又遣地方官劝降，要求义军放下武器回归田里，表示可以赦免众人攻城杀官之罪。
吕母坚决拒绝，毫不理睬。
地方官劝降不果，只得上表，向王莽复命。
其表略云：
臣启陛下，吕母之变，事出有因。
今非但吕母为子报仇，山东饥民并起为盗。
官军来时贼解，兵罢辄又复合。
官问其故，皆曰愁法禁烦苛，不得举手。
力作所得，不足以给贡税。
闭门自守，又坐邻伍铸铁挟铜，奸吏因以愁民。
民穷，则悉起为盗贼。
故臣谓若息民乱，朝廷当追本溯源，悉除烦苛之法，并减税赋，与民休息。
冒死上言，伏乞圣裁。
王莽览奏，十分恼怒，遂免其官职，复命调集大军加紧镇压。
吕母义军依山傍海，多次击败官军围剿，坚持数年，虽历艰险，但终无投降者。
画外音：数年之后，吕母病逝，部下皆投入樊崇赤眉军中，继续反抗王莽。
吕母乃是中国农民起义历史上第一个女领袖，可谓名垂不朽。
至今在山东日照崮河崖上，还有一座吕母崮，究其地名由来，便是为纪念这位首举义旗之巾帼英雄。
镜头闪回。
天凤四年，临淮人瓜田仪在会稽长洲率众起义，纵横三吴东楚。
王莽闻报，特派专使前往长洲，劝说瓜田仪出降。
瓜田仪答应归降，但突然患病而死。
王莽为示朝廷宽大为怀，复命地方官求其尸体安葬，起冢立祠，谥曰“瓜宁殇男”
，以此招降余众。
瓜田仪部众不为所动，无肯降者。
王莽下诏，再申六筦之令，设科条以为防禁，违犯者以死罪论处。
荆上地区连年灾荒，贫民在野泽中采掘草根为食，仍受官府榨取，追索不休。
时有江夏郡新市人王匡、王凤，好为众人评理诤讼，对抗官府，遂被推为渠帅。
亡命大盗马武闻说二王大名，遂与王常、成丹率众数百，主动来附。
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字幕：马武，南阳郡湖阳县人，幼遇奇人，学会满身武艺，因杀人避仇移居江夏；与王常、成丹，颍川郡舞阳县人，与马武少年为友，情若兄弟。
王匡、王凤得三人来投，如虎添翼，不由大喜。
于是歃血为盟，宣布起义。
五人乃各分领部众，共攻京山离乡聚，一战而克。
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