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刘邦趁机北上，大破楚将终公，收复成皋；部将丁复同时进军，在叶县击破楚军。
如此以来，项王左支右绌，应接不暇，陷入三面受敌之局，渐处下风。
汉高祖四年六月，韩信与张耳平定赵国反抗余波，南下河内修武，接应刘邦。
刘邦闻说赵兵将至，不由大喜。
遂令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人把守荥阳，亲与夏侯婴跑到修武，隐瞒身份，自称汉王使节，直接进入张耳军营。
张耳、韩信当时还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取印信兵符，继而升帐，召集诸将，调动诸将职位。
张耳、韩信起床之后，方知三军被夺，不禁大惊失色。
汉王既夺大军，这才改颜相向，嘻笑如初，命张耳备守赵地，使韩信为其相国，收集未及渡河南下赵兵，前去攻打齐国。
韩信、张耳见汉王如此无赖，哭笑不得。
项羽身处逆境而不馁，向荥阳发起猛烈进攻，终拔其城，烹杀周苛，韩王信被俘。
刘邦闻报，欲带兵回救荥阳，郑忠劝谏，宜避开项羽锋芒，驻扎河内，刘邦采纳。
项羽既拔荥阳，复又乘胜进军，击败彭越，继而进攻汉军成皋大营。
刘邦不敢直撄其锋，逃出成皋北门，渡河北去。
楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县。
刘邦复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。
同时檄命韩信，在赵地组建新军击齐；更遣卢绾、刘贾，率兵二万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。
彭越得到卢绾、刘贾相助，更是如虎添翼，战力大增，一连攻下睢阳、外黄等十七城，渐渐逼迫彭城。
项王闻报大惊，恐怕故巢复失，只得领兵东归。
临行之前，项王留下大司马曹咎把守成皋，嘱其谨慎，勿要出战。
刘邦畏惧项王战力非凡，恐其平定魏、赵之地回来，自己支吾不住，便即议于众臣，将欲舍弃成皋以东，专力屯守巩县、洛阳。
郦食其极力谏道：大王何不便乘项王东还，就此收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，然后相机破敌？为使项王不能西归，臣愿前往齐国，游说田广，使其附汉。
刘邦乃从其计，便使郦食其赍携重礼，前往说齐；自引大军，来攻成皋。
汉高祖四年十月，刘邦顿兵成皋城下，曹咎遵依项王嘱托，固守不出迎战。
汉王知道曹咎性情火暴，连续数日遣士兵在城下辱骂，激其出战。
曹咎果然受不得激，领兵出城，渡过汜水，欲与汉军交锋。
刘邦早已将重兵埋伏水岸，趁其半渡，挥军猛攻，由此大破楚军，再次收复成皋。
楚军几乎全军覆没，曹咎不敢归见项王，乃与司马欣、董翳二王，皆都自杀。
刘邦遂率汉军驻于广武，再次取食于敖仓，并围楚将钟离眜于荥阳。
项羽东归，迅速攻下梁地十余城，当者披靡，彭越等皆非敌手。
正在大展神威之际，得知成皋再度易手，项王大惊，乃急率主力西进，来解荣阳之围。
由是屯军广武，与汉王再度相持。
镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。
郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。
田广：汉王使先生前来，有何教我？
郦食其：大王可知，天下人心归向乎？
田广：未知也。
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