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大夫芮良夫见此，复入宫进谏。
芮良夫：王室其将卑乎？荣公好专利而不知大难。
夫利，百物所生，天地所载，而有专之，其害多矣。
天地百物皆将取焉，何可专也？所怒甚多，不备大难。
以是教王，王其能久乎？匹夫专利，犹谓之盗，王而行之，其归鲜矣。
荣公若用，周必败也。
周厉王：休得胡说，与我轰出殿外！
芮良夫因屡谏不纳，遂退而慨叹。
芮良夫：今王学专利，其可乎？匹夫专利，犹谓之盗，王而行之，其归鲜矣。
于是王法益严，国人莫敢言，道路以目。
厉王因此大喜，对召穆公夸口扬言。
周厉王：吾能弭谤矣，庶民乃不敢言。
召穆公：王却不知，防民之口，甚於防水。
水壅而溃，伤人必多，民亦如之。
民之有口，犹土有山川，财用于是乎出。
民虑之于心而宣之于口，成而行之。
若壅其口，其与能几何？
周厉王：老生常谈，何有用于国事！
于是不听召穆公劝谏，反而任用荣夷公为卿，使其掌管国事。
周厉王改革井田，专利山林湖泽，终导致国人不忿，诸侯反周。
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在今南阳东北，有周室附属诸侯噩国，因见周朝势力衰弱，乘机反叛。
噩侯联络南淮夷及东夷部落，出兵进攻周朝东南疆域。
声势浩大，气势凶猛，一直打到东都成周洛邑附近。
周厉王闻报大怒，遂调周军西六师，并北部殷八师，从西、北两个方向，向河洛地区聚集，前往征伐。
时有大将姬禹，率武公私家兵车百乘，厮御二百，徒兵千人参战。
经过激烈战斗，周军击败噩侯，厉王命杀噩侯全族，噩国除灭，成周得安。
未料这边攻噩得胜，那边淮夷又反，发兵相攻。
周厉王命虢仲率兵反击，三战不利，未能取胜。
厉王好亲临成周，指挥反击，自洛水上游连续多次反攻，淮夷支吾不住，只得败退。
两次胜利，周室军威大振，天子威名大噪。
周厉王虽然自负，却非昏庸之人，却从胜利中看到周朝衰落，王室不振。
噩国、淮夷反叛，楚国公然称王，诸侯肆无忌惮互相攻伐，周王天子将要失去共主地位，王国经济走向崩溃，其象已显，勿庸置疑。
周厉王升朝坐殿，召集众臣。
厉王：周虽旧邦，其命维新。
若不革命，则必沉沦。
于是实施改革，先从贵族开始，史书称为“厉始革典”
。
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