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李抱玉不但真的守住了两天，还把叛军打的大败，而且用的这个办法，和他的主帅一样，很狡猾。
十月十二日，周挚不再进攻南城，而是全力攻打中潬。
当时李光弼亲自守城，于城外设置了木栅，栅外又挖了壕沟，宽深各二丈。
见叛军来攻，李光弼命令荔非元礼率领精兵，在城外的羊马城迎击叛军——羊马城是什么东西？这个不是圈养羊马的农场，而是古时城外拱卫城池的小城，往往一座城外有被称为瓮城的半圆的城墙护卫，而瓮城之外，又有羊马城，情况可能各有不同吧，总之，荔非元礼是到最外一层去御敌便是。
李光弼于城的东北角树起一面小红旗，在那里观察敌情。
叛军倚仗兵力强大，一直进军到城下，填沟开栅，加紧攻城。
李光弼见叛军把自己设置的栅栏什么都拔掉了，就派人问荔非元礼：“你看见叛军填壕开栅，怎么却安然不动呢？”
荔非元礼说：“您是想坚守呢，还是想出战呢？”
李光弼说：“我打算出战。”
荔非元礼说：“如果想出战，那么叛军正好也为我们填了壕沟，何必禁止他们呢？”
李光弼说：“好啊，我虑不及此，你加油干吧。”
荔非元礼等到叛军打开栅门时，率领敢死队突然杀出来，一下子击退了敌人数百步。
但荔非元礼也知道叛军战阵坚固，难以一下子击垮，就领兵退了下来，想等到叛军疏忽的时候再进攻。
李光弼一看荔非元礼退了下来，好啊，当初要战也是你，现在退也是你，不禁大怒，派人去召荔非元礼过来，想要杀掉他。
荔非元礼说：“现在正是紧急时刻，召我干什么？”
想必也很清楚召他的目的，但这么被杀实在冤枉，然后他便领兵退入栅中，叛军也不敢紧逼。
过了一会儿，荔非元礼抓住机会（或许是李光弼召的太急，荔非元礼不出也不行了），率兵擂鼓叫喊着杀了出来，突然向叛军袭击，把敌人打了个措手不及，于是叛军又大败。
南城不下，中潬也不下，周挚只好又收兵逼近北城。
李光弼也立刻到了北城，他登上城头望着叛军，给自己的部下打气说：“敌人虽多，但混乱不整，我们用不着害怕。
过不了中午，我保证能打败敌人。”
李光弼让众将出战，结果到了中午，还没有决出胜负。
李光弼就召众将问道：“敌人的阵势是哪个方面最强？”
回答说：“西北方向。”
于是李光弼让郝廷玉去打西北方面，郝廷玉说：“廷玉所将步卒，请骑五百。”
李光弼只给了他三百。
然后李光弼又问其次强的是哪个方面的敌人，回答是东南方向，于是李光弼又让论惟贞去东南面守卫，论惟贞说：“贞，蕃将也，不知步战（蕃将又不独独是他，以不知步战来当理由，好像是在推脱，因此《新唐书》上说是‘辞曰’），请铁骑三百。”
李光弼只给了他二百。
之后，李光弼对大家说：“你们都看着我的令旗作战，如果我的旗子挥的慢，就任凭你们自己选择有利时机出战，如果我快速的把旗子挥动三下，你们就全军齐发，拼死前进，只要有后退者一律杀！”
说罢，李光弼又取一把短刀插在自己的靴子中，说：“战，危事，吾国之三公，不可死贼手，万一战不利，诸君前死于敌，我自刭于此，不令诸君独死也。”
要死的话大家一块死，我也绝不会独自偷生——李光弼大概是开战以来第一位说与将士们共存亡的主将了，单凭这一点，就足以令人起敬。
安史之乱中，投降者有之，被俘后再被杀成为烈士者有之，逃跑的人亦有之，唯独少有自杀殉国的人。
我们先设想一下，如果此战失利，就其情形来说，除了死之外，就只有被俘的份了；史思明曾经十分痛恨李光弼，恨不能杀了他，但这一点也不影响史思明会任用李光弼的可能，而从李光弼的角度出发，与其让他在史思明手下做事，还不如杀了他；李光弼说的好，他是国家三公之一（司空），不可死于贼手，因此凭着李光弼的性子，倒真有可能成为一位自杀殉国的烈士，可是这就太浪费了，李光弼这么有才能的将军，唐朝此时损失不起啊。
另外，李光弼的想法和封常清又不相同，封常清是宁愿被皇帝杀掉，也不想因自己阵亡而助长敌军士气，但封常清还是有机会败退的，而围城里的李光弼就是想回去也回不去了，看来名将的思维也是各有不同，像郭子仪那就是全军而退，而哥舒翰和高仙芝则差不多，兵败之后恨不得重整残军接着打，却都被部下拦住了。
闲话少说，众将出战，不一会儿，郝廷玉却“逃”
下阵来。
李光弼看到后大惊，说：“要是郝廷玉退下阵来，我们就玄了。”
所以李光弼让人去杀掉郝廷玉，郝廷玉则说他退下来是因为他的马中箭了，而不是他怯阵。
使者回来报告给李光弼，李光弼这才放心，就让郝廷玉换马重新上阵。
不料这时仆固怀恩父子也稍有退却，李光弼又下命让人去杀掉他们。
远远看见李光弼派来了提刀的人，仆固怀恩知道事情不妙，赶紧又重新上前决战。
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