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张宗昌既然解除了南面的威胁，与吴军和好，又资助靳云鹗30万元军饷，促成靳军攻豫，他乃和李景林全力对付北面。
15年2月初，直鲁联军由德州分两路北上，一由东昌趋大名，一由达镇攻泊头，迫沧州。
20日下沧州，右翼过盐山、枣强，左翼抵阜城、交河。
22日李景林移驻沧州，前锋由兴宁镇攻陷青县进困马厂。
国民一军本已次第回西北，至是又增援津、保。
韩复榘率一旅赴马厂督师。
张之江、鹿钟麟编一军临时师团开赴杨柳青。
另派六旅由杨柳青开赴前线。
张之江命韩复榘为津浦防务总司令、魏益三为保定防务总司令。
马厂的争夺非常激烈，两度互相易手。
直鲁联军张宗昌任中路，李景林任东路，褚玉璞任西路。
国民军方面，鹿钟麟于28日率冯玉祥的卫队冯治安旅出京，偕孙岳赴前线督战，在静海设总司令部。
张宗昌有海军支援，青岛毕庶澄部三十二师和海军陆战队乘海圻、海琛、华甲三舰，广利、成利两轮分别赴秦皇岛和大沽登陆，夹攻天津。
鹿钟麟准备全力反攻，分兵三路：（一）中路韩复榘、郑成思由唐官屯正面进攻。
（二）左翼门致中、刘廷琛（国民一军）会同徐永昌（国民二军）由静海出四角口攻侧面。
（三）右翼弓富魁、周士琦、高贵滋由献县抄袭青县，断直鲁联军后路。
国民军虽然全力反攻，可是形势比人强，事实上国民军四处遇敌，已成困兽。
15年3月间，国民军苦战各线，津浦线于16日被直鲁联军攻下大名。
京奉线国民军退出滦州，奉军在大沽口截获值250万元之军火。
京汉线由于山西的阎锡山派商震出兵石家庄，将与直军会合进攻保定。
3月22日李景林侄李书凤率200敢死队突入天津，与国民三军巷战，三军战败，李军占领督署。
天津士绅华世奎等与李书凤商定天津善后办法：（一）李暂委项惠年代警察厅长维持秩序，（二）迎李景林入津。
当天晚上，李爽恺率马队由小站进入天津，赴镇守使署布告安民。
23日李景林先锋队荣臻一旅由杨柳青小站抵津，立即分守督署车站四郊。
由于炮火破坏，杨柳青铁路须加修理，所以大队直鲁联军须待铁路修复始可开来。
李景林本人拟会合张宗昌一同赴津。
正当国民军节节败退，奉军、直军均向北京进迫之际，在北京的北洋名流乃发动和平运动。
3月15日王士珍领衔通电提出和平办法六点：
（一）国民军撤退返西北。
（二）奉军退回关外。
（三）直鲁军退回山东。
（四）吴军不再前进。
（五）鲁豫两省暂维现状。
（六）中央政局再议善后。
18日王士珍、赵尔巽、孙宝琦、汪大燮、胡惟德、王芝祥、熊希龄等更通电各省呼吁和平。
国民军乃由张之江、李鸣钟、马福祥、刘骥、宋哲元等于20日通电响应：
昨读聘老诸公调和之电，立即复电赞同，并饬前线各军逐次撤退，以践息事宁人之实。
若各方承认聘老画直热为缓冲之议，敝军当再将全部退往西北，以副弭兵之雅意。
同时前线之国民军将领亦由鹿钟麟领衔通电，略谓：
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