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直系在冯国璋死后，曹锟便高踞首席，原来风云一时的长江三督也唯曹马首是瞻，曹之稳坐钓鱼台，得力于他的爱将——北洋后起黑马吴佩孚。
吴虽是一名师长，可是一举手一投足，一言一行都引起全国的注意。
他在湖南，始而驱兵疾进，所向无敌；继而陈兵不战，通电主和，他能把握时局中心，善为运用，争取广大人民的同情与支持。
由于他能做能唱，使南北军人对他都刮目相看，曹锟是他的嫡亲长官，这样一来，水涨船高，便成为直系名至实归的领袖了。
段祺瑞本可以成为袁世凯的继承人，整个北洋派的领袖，只因他过于刚愎，不能容物，又信任徐树铮，遂失去大多数人的拥戴，只好巩固皖系以自重。
徐树铮当然是个角色，可惜太过专横，又太露锋芒，他对段的贡献最大，影响段也最大。
至于傅良佐、吴光新、张敬尧之辈，都是段的负担，既不是人才，又不是战将。
奉系的崛起，当然占了地利，加上段祺瑞在和冯国璋明争暗斗时，徐树铮献议拉张作霖和奉军来对付直系，这便给奉系一个壮大的机会。
张作霖和皖系在互相利用过程中，占了极大的便宜，因此使他的野心也随之增长起来。
这是一种利害的结合，当他觉得自己力量已可独行其是时，他便不愿受皖系的摆布，甚至要清算徐树铮。
段祺瑞鉴于皖系的日益没落，倚赖他人的不可靠，于是决定利用日本借款和日本军火训练新军（参战军），作为自己将来统一天下的本钱。
这和袁世凯称帝前不信任北洋诸将而建立“模范军”
情形一样，段在北洋派系以外成立参战军，其动机和目的，与袁世凯当年成立模范军是一样的。
8年6月，参战军改名边防军，后来发展到三个师四个混成旅。
外蒙古撤治后，徐树铮俨然以“西北王”
自居，想与“东北王”
张作霖分庭抗礼。
这一来便迫着张作霖去联合直系。
张作霖和曹锟本来是两雄不并立的，现在为了对付徐树铮，竟联合起来。
因为徐树铮过去的记录太可怕了，他曾杀害过直系的幕后军师陆建章，曾拉拢过张的部下孙烈臣，也曾着意勾结曹的爱将吴佩孚，在张作霖和曹锟心目中认为：“此人万万不可得志，此人若得志，吾辈将无噍类矣。”
由于曹张在反对徐树铮的共同前提下联合起来，因此直隶、江苏、湖北、江西四省和东三省共计七省便成立了反皖系的同盟，这个同盟在8年秋冬之间已经形成。
七省联盟得到徐世昌精神上的支持和鼓励。
徐世昌在袁世凯在世时，就认定徐树铮是个可怕人物，这两位本家一直就没有相好过。
七省同盟开始时并不反对段，他们的口号是“清君侧”
，就是反对段身边的徐树铮。
他们希望段祺瑞能够亲贤人而远小人。
这所谓的小人就是指的徐树铮。
有一件事可以证明，8年9月间，曹、张两人竭力推戴靳云鹏组阁，靳也是段的亲信，但靳反对小徐，因此，靳不但得到曹、张的支持，也得到徐世昌的支持。
段祺瑞呢？他不能因外来的压力而摆脱徐树铮，政治结合有时很脆弱，有时也很坚硬，段和小徐就是无法分开的。
因为段的新“边防军”
就是小徐一手建立，同时抓在小徐手中，而安福国会又是小徐一手包办而加以控制，如果去掉徐树铮，就是解除了自己的武装，等于“自毁长城”
。
段既然不能接受七省联盟的要求——清君侧，于是局势就恶化到不可收拾，因为七省联盟的目的达不到，只好走极端。
不幸的是皖系大将安徽督军倪嗣冲患病垂危，见神见鬼，好像很有几分凶兆。
当年对付冯国璋时，督军团便是以倪嗣冲为先锋，他接替张勋督皖，也接收了张的部队，在皖系中，比起吴光新和傅良佐总算成器多了。
现在既然朝不保夕，使段如丧左右手。
因为倪的病危，使得倪部下马联甲也想夺帅印，段命马帮办安徽军务，想派段芝贵继任安徽督军，徐世昌则主张起用淮军老将姜桂题。
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