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熊的想法和袁的打算是不相符的。
袁对于内阁中的财政、陆军、外交、内政、交通几部的人事决不放手，早有安排，只留下教育、司法、农商三个部给熊支配。
这三个部都是冷衙门，在袁与同盟会合作时期，他曾把这些衙门分配给同盟会，民元第一个袁政府的内阁，蔡元培是教育总长、王宠惠是司法总长、宋教仁是农林总长，如今把同盟会换成进步党，在袁看来，进步党手无寸铁，绝非当年同盟会和后来的国民党可比，配给三个部，代价已算很高了。
熊希龄组阁后，杨度拜相的希望落空。
熊希龄和梁启超、杨度之间有一段不寻常的关系。
清朝末年，熊希龄以道员记名，随五大臣出国考察宪政，当时的宪政报告几篇大文章，就是熊去请杨度和梁启超执笔的，他们三人自那时便已订交。
在随五大臣出国考察宪政之前，熊是在湘抚陈宝箴下面做事，陈很器重熊。
皮鹿门在湘南讲学时，熊亲自摇铃召集听众，时人戏撰一联曰：“鹿皮讲学，熊掌摇铃。”
由于他是陈宝箴的红员，又有人戏撰一联曰：“四足不停，到底有何能干？一耳偏听，晓得什么东西？”
熊从湘抚的红员又屈身为体操教习，又由教习而为五大臣出洋考察宪法的随员，最后以“清才硕望”
拜命组阁。
他的内阁以名流内阁相号召。
他没有忘却当年和他合作，捉刀写考察宪政的杨度，他们是同乡，又是老友，何况杨度也的确是才高八斗，名满天下。
因此他向袁报告，想延揽杨度入阁，袁说：“我无所谓，你去和晳子商量商量。”
熊找到杨，杨表示欲为交通总长，这使熊颇感为难，因为交通部乃是梁士诒的禁脔。
梁士诒当时是总统府秘书长，又以财政部次长代理部务，他不入阁，因为他任总统府秘书长地位尤为重要，他是交通系的领袖，交通方面的一切事权，他都不会放松的。
杨度想当交通总长，熊知道很难通过，可是又无法拒绝，乃向袁报告，袁和梁士诒商量，梁只淡淡地说了一句：“晳子对交通是门外汉。”
杨的交通总长便落空了。
熊知道梁士诒否决了杨度的交通总长，想起多年老友之情，很是过意不去，乃再访杨，欲以教育总长相屈，他期期艾艾地说：“请晳子帮帮我的忙，屈就教育总长如何？”
杨很干脆，只是应声答了一句：“我吗，我是帮忙不帮闲！”
这是一句双关语，因为当年写考察宪政报告，杨度是帮了熊希龄一个大忙。
熊当年为五大臣随员的工作就是写考察报告，可是熊自知对各国宪政知道得太少，只好请杨度和梁启超捉刀。
梁因为是维新派，如果说出名字来，在清政府不会通过，所以只说杨度一人。
熊当年的这一个工作，对他日后事业关系极大，杨既然对熊有这件事的帮忙，现在熊拜命组阁，竟想以冷猪肉相酬，杨所以才用冷语答复熊。
杨薄总长一席而不为，并不是不想一过总长的官瘾，而是想留此身以待更好的时机做更大的官，因此，教育总长这个闲曹对杨来说是不屑一顾的。
自这次组阁后，杨度和梁士诒便种下了极不愉快的关系。
他们是清末经济特科的老同年，同为袁的两大智囊，可是却完全不合作。
熊希龄的名流内阁，虽然难产，总要呱呱落地的。
财政总长袁本来属意周自齐。
周自齐字子廙，山东单县人，副贡出身，生长于广东，因此和粤系财阀接近，梁士诒很支持他。
由于梁启超一直要当财政总长，而袁又不肯给梁，于是财政总长一职只好由熊希龄以国务总理兼任。
陆军总长仍由段祺瑞回任，军事方面袁仍然把全国陆军大权交给最亲信的老部下。
海军总长仍派刘冠雄，在发表任命前，刘曾上了一个报告给袁，要求袁用刘的老师严复为海军总长，自己为次长，袁却批了：“断不准行。”
外交总长由孙宝琦出任，孙并不想干外交，可是因为孙和法国驻华公使很友善，当时中俄交涉正由法使调停，因事择人，孙乃出长外交。
交通总长既不给杨度，而周自齐的财政总长干不到，乃顺理成章地把周自齐送到交通总长位子上。
内务总长是朱启钤。
朱启钤字桂莘，贵州紫江县人，曾拜徐世昌为义父。
司法总长是梁启超，他勉强接受。
教育总长由汪大燮出任。
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