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却说时任少府的章邯建议赦免骊山囚徒，组成军队迎击起义军，被秦二世采纳。
秦将章邯赦免了因犯罪而在骊山服役的人以及家奴所生的儿子，全部调集来攻打张楚的大军，把楚军尽数击破，周章败退，逃出函谷关，在曹阳（今河南三门峡西南）驻留了两三个月，再次被章邯追击打败。
周章又退至渑池停留了十几天。
秦将章邯追兵再临，将周章部队击溃，周章自刎而死，部队最终投降不再战斗。
此时已是秦二世二年了，秦将章邯派遣使者向秦王宫发捷报，秦二世胡亥又加派长史司马欣、都尉董翳领兵万人去辅佐章邯攻打叛军，并嘱咐秦将军章邯进攻群寇，不必还朝。
此时张楚假王吴广正督统诸将围攻荥阳，
吴广麾下将领田臧等人早已不满吴广骄横不懂用兵，在荥阳久攻不下，又听闻周章败亡，秦朝大军将至。
荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。
附近还有秦国囤积大量粮食的敖仓。
拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。
再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。
陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。
当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，当时张楚王陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即决定另派周文（就是周章）为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳，直取函谷关。
却想不到周章后来会兵败自杀。
吴广麾下的将军田臧等人于是共同谋划说：“周章的军队已经溃散，秦国的军队早晚就要到来，我们包围荥阳城久攻不下，如果秦军到来，一定会被打得大败。
不如留下少量的部队，足以守住荥阳就可以了，把其余精锐的军队全部拿来迎击秦军。
现在假王骄横，又不懂用兵权谋，这样的人无法和他商量议事，不杀了他，我们的计划恐怕会被搞坏。”
于是他们就假借陈胜的王命杀掉了吴广，把吴广的首级献给了陈胜。
陈胜就派使者赐给田臧楚国令尹的官印，任命他做上将。
田臧于是派部将李归等人驻守荥阳城，自己带了精锐的部队西进到敖仓迎战秦军。
双方交战时，田臧战死，军队溃散。
秦将章邯领兵趁机到荥阳城下来攻打李归这些人，打败了他们，李归等人战死。
田臧此人轻视秦军，认为吴广久攻城不下，又假借张楚王陈胜之令杀掉吴广。
如今落得如此下场，也是他傲慢轻视，以为打仗是轻而易举之事情，结果还不是自作自受，落了战死的结局。
形势就此开始逆转。
张楚王陈胜的起义军内部的弱点和矛盾逐渐暴露出来。
一方面，陈胜称王后，其思想逐渐发生演变，与群众的关系日益疏远。
比如早先和陈胜一起给地主种田的一个同乡听说他做了王，特意从登封阳城老家来陈县找他，敲了半天门也没人搭理。
直到陈胜外出，拦路呼喊其小名，才被召见，一起乘车回宫。
因为是陈胜的故友，所以进进出出比较随便，有时也不免讲讲陈胜在家乡的一些旧事。
不久有人对陈胜说：“您的客人愚昧无知，专门胡说八道，有损于您的威严。”
张楚王陈胜听了这个话后，便感到十分羞耻恼怒，竟然就把被人安了“妄言”
的伙伴给杀了。
当年所说的“苟富贵，勿相忘”
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