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１０月３１日，众议院通过了靳云鹏提名的内阁。
后来，由于段祺瑞和徐树铮的反对，又对阁员名单进行了微调，安排了安福系的李思浩为财政总长，这个提名才于１２月３日在参议院上通过。
当上国务总理的靳云鹏，很想有所作为，实现他和平统一中国的梦想。
但是，军阀割据，各自为政，他很快就陷入一筹莫展的境地。
段祺瑞和他的安福系一直在设障拆台，企图倒阁。
由于外交问题、###问题、财政问题等无法解决，同时，直皖战争就要爆发，１９２０年５月９日靳云鹏决定辞职，并致电曹锟、张作霖不要挽留他。
５月１４日北京政府只得派海军总长暂代内阁总理。
７月１４日到１９日，直皖战争打了６天就结束了。
战后，第一要务是组阁问题。
徐世昌想用自己的老朋友周树模组阁。
曹锟看中了直系###王士珍。
张作霖念念不忘的仍然是他的儿女亲家靳云鹏。
靳云鹏认为时机已到，该他出山了，便于７月２３日亲到奉天，同张作霖商讨善后问题，取得张作霖的支持。
２６日，张作霖和靳云鹏同到天津，并电邀曹锟来津开会。
曹锟马不停蹄地于２８日从保定到达天津。
此时，各地军阀的代表也到会了。
在这个会议上，就决定了让靳云鹏复职组阁。
８月４日，曹锟、张作霖率领他们的僚属和卫士分作两批由天津到北京来。
对这两位大人物，总统徐世昌不敢怠慢，在东车站铺上黄土，戒备森严，以帝王之礼隆重地迎接他们。
欢迎人员一律发给入站券，以防意外。
从车站到他们的临时馆舍，沿途派兵列队把守，闲杂人等不得靠近。
商店居民均须悬挂国旗以表欢迎。
从中不难看出，徐世昌对这两个大军阀的恐惧。
曹锟、张作霖到京后，于１９２０年８月１１日组成靳云鹏内阁。
组成如下：外交总长颜惠庆，内务总长张志潭，财务总长周自齐，海军总长萨镇冰，司法总长董康，教育总长范源濂，农商总长王乃斌，交通总长叶恭绰，陆军总长靳自兼。
这个内阁名单是直奉两系相互妥协的产物。
但这个靳内阁逐渐倒向张作霖一边，这使曹锟、吴佩孚十分不满。
张作霖在北京志得意满，口出狂言。
面对一群外国记者，炫耀他现有兵力３０万人。
有一个记者惊讶地问道：“你的兵力比美国全国的兵力还要多出１０万！”
吴佩孚看到张作霖在北京耀武扬威的神气，很是厌恶。
他１６日到北京，１７日就离开北京，先到郑州，召集直系将领开会，决定选择洛阳为练兵基地，埋头练兵，扩大直军的实力，准备同奉军一搏。
曹锟和张作霖不急于离开北京，意图坐地分赃。
这可急坏了总统徐世昌，没办法，只得满足他们的要求。
在要求基本得到满足后，曹锟和张作霖于９月４日离开北京到天津去，并在天津结成了儿女亲家。
但是，好景不长，他们之间的矛盾很快便暴露出来了。
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