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宣城内史桓彝听知苏峻造反，袭陷诸郡，心中大怒，商议起兵入朝赴难。
从事裨惠谏曰：“郡兵寡弱，山民易挠，且宜按甲待之，伺四方俱动，方可协进。
”彝乃厉色而言曰：“见人无礼于君亲者，如鹰鸇之逐鸟雀，疾进除之，庶或可得。
今社稷危迫，义无安理，何可坐视也?”因慷慨流涕，将兵前进。
至芜湖屯住，以探声实。
适值韩晃丶张健泛船来至，闻知有宣城内史把住，张健曰：“且宜少住，催兵来破此处，则他处再不敢阻矣。
”韩晃曰：“量桓彝一人，些小之卒，何足介意?”乃命挥船直进。
桓彝将兵分布，列船阻住。
韩晃与张健两头涌进，兵多惯战，彝不能当，大败走回宣城而去。
晃使张健引兵五千，随后追去。
彝见逼近，又弃宣城奔走。
张健乃回军见晃，道其可议下建业。
车骑将军郄鉴镇守徐州，闻知苏峻谋反，正欲提兵入援，知会各郡，先使报入京中，以安众心。
王导等知后赵遣石聪侵寇河南边界，兵至寿阳。
值祖约移兵助苏峻作反，其地已陷，徐邳百姓震恐，慌遣飞使止住郄鉴，未可轻移镇治，恐石胡乘衅东下，与苏峻丶祖约构合，一时难平，郄鉴乃不敢发。
独诏江州守温峤督武昌之兵东下，屯守石头城，以备苏峻。
苏峻自起兵日，至此不过月馀，被其前部先锋韩晃连夺数郡，擒陶馥，败桓彝，官兵莫能撄其锋，锐气甚震。
苏峻闻捷大喜，即合祖约乘势而下。
将近慈湖，慈湖守将司马流素性怯弱，不知兵法。
及闻苏峻兵至，未获整备，士卒不曾得食，慌张驱使出城阻贼。
韩晃将船摆开待战，方欲交锋，忽见旌旗蔽江，峻丶约二人自将大兵来至，径前直趋官兵。
司马流喝众抵住，以寡不能敌众，弱又不能敌强，舟船四散，望风而逃。
韩晃独驱战船，单追司马流。
至下午，被晃围住，擒而害之。
得船五十馀只，降兵七万人。
苏峻又得大胜，即便令作一起，其精兵十五万，旌旗掩映数百馀里，顺流而下，欲先据石头城。
于路探知温峤在中镇守，乃不敢近，商议上岸，从陆路暗袭建康。
朝中闻知峻兵将到石头城，举皆震悚。
中司马陶回进言曰：“苏峻颇达兵机，性多侥险，知石头城有温太真移兵镇守，决不敢相侵，必弃此处，暗袭京邑，当起陆路自小丹阳连夜步行而来，其地并无大坂通衢，山垄错杂，甚可埋伏。
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