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诸葛亮受诏回到丞相府，开始排兵布阵。
他这次带的将领，几乎是南征时的全班人马。
只有庲降都督李恢、牂牁太守马忠、牂牁郡丞张翼，因职责所在，没有参加。
还有张嶷、关索，因为伤病没有痊愈没有参加。
这次北伐，诸葛亮和马谡都知道，不可能成功。
关中城池众多，魏军分散防守，蜀军集中优势兵力，各个击破、攻城略地、斩将立功是不难的。
有肉大家吃，有功一起立。
这次参加北伐的将领，不能再局限于李严和诸葛亮阵营的，方方面面的人才，大小势力，都派人参加了。
诸葛亮把军队分为前督、后军、中军三部，共计十万大军。
前督部大将，诸葛亮本来想起用赵云的。
但想着赵云是五虎大将硕果仅存的一员，不知他自己是什么想法，觉得请将不如激将，就先任用镇北将军、领丞相司马、凉州刺史、都亭侯魏延统领前督部，给他配的副将是巴西太守阎宇、安乐亭侯吴班。
因为汉中郡是北伐的前缘阵地，有诸葛亮亲自调度，军事上不用担心，但政务还是需要有人负责。
诸葛亮让吕义接替魏延担任汉中太守，主要负责政务和维护地方治安。
后军领兵使，这个这位置也比较重要。
他考虑起用李恢、马忠，甚至考虑过李严。
但转念一想，南中初定，李恢、马忠离不开，而李严不担负责接应孟达从房陵郡退却，还要提防孙权突然反水。
最后，诸葛亮任命都亭侯、关中都督吴懿为后军大将，副将玄都侯高翔，副将平北将军、陈仓侯马岱，兼管运粮左军领兵使，副将——飞卫将军廖化。
诸葛亮自领中军。
任命扬武将军邓芝，为中监军；
安远将军、越巂太守马谡，为中参军；
绥军将军杨仪，领长史；
樊岐，为行军从事；
樊建，任典军书记；
董厥，任丞相令史——
帐前护卫：左护卫使——龙骧将军关兴；右护卫使——虎翼将军张苞。
随中军统兵将领，还有阳群、马玉、丁立、白寿、刘合、邓铜等人，一共统领十万大军。
以上一应官员，都随着平北大都督、丞相、武乡侯、领益州牧、知内外事诸葛亮，前往汉中。
魏延已经在汉中，统领三万精锐，只等诸葛亮到达，就接管前督部。
在越巂练兵的马谡、王平、陈式、张休、李盛、爨习、孟琰，统领约一万五千人，等开春后再开拔到汉中。
诸葛亮所有大军加起来，不足十五万，诈称三十万。
诸葛亮安排已定，召集诸将，宣布任命。
所有将军全部安排完毕，却没有永昌亭侯、镇东将军赵云的职务。
虽然赵云年过六十，因为坚持练武，体力并没有明显衰退，这次他前来领命，却不见安排，就站起来对诸葛亮说道：
“我刚过六十岁，较之廉颇、马援，尚要年轻不少。
此二古人皆不服老，丞相何故不用我？”
诸葛亮非常伤感的回答道曰：
“我自平南回成都，马孟起病故，我非常可惜，如断一臂！
今将军年纪虽然比不得廉颇、马援，但是我蜀汉的定海神针，倘在战场上稍有参差，不担动摇将军一世英名，也减却我蜀汉大军锐气。”
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